证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2020－017
北京合康新能科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议
于 2020 年 4 月 22 日在公司会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议
通知于 2020 年 4 月 19 日以邮件、电话方式送达。会议应到董事 7 人，实到董事 7
人。公司监事和有关高级管理人员列席会议。会议由董事长叶进吾先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2019 年年度报告》及其摘要
《2019 年年度报告》及其摘要请详见附件的相关公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
二、审议通过《2019 年度董事会工作报告》
本报告详见公司附件 2019 年年度报告第三节“公司业务概要”、第四节“经营
情况讨论与分析”部分、第五节 “重要事项”部分及第十节“公司治理”部分。
公司独立董事王震坡、王世海、高志勇向董事会递交了《独立董事 2019 年度述
职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。《独立董事 2019 年度述职报告》详见附件。
本议案以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
三、审议通过《2019 年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业总收入 130,372.80 万元，营业成本为 92,190.84 万元，
营业利润 2352.88 万元，利润总额 1557.24 万元，归属于上市公司股东的净利润2314.17 万元；其中营业收入较上年增加 8.08%，利润总额较上年增加 106.09%，归属于上市公司股东的净利润较上年增加 109.76%，经营业绩较上年有所好转。
详细报告请见《公司 2019 年度财务决算报告》。
本议案以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
四、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
《2019 年度内部控制自我评价报告》请详见附件的相关公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
五、审议《关于公司 2019年度利润分配方案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，公
司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 2314.17 万元，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，因考虑到新型冠状病毒感染肺炎疫情仍在全球蔓延中，疫情对公司经营管理可能产生的影响存在不确定性；同时，结合当前整体市场环境、经营情况和未来发展战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司生产经营管理工作的资金需求和中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益。
综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，公司拟定 2019 年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
详细报告请见附件《关于 2019 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
上述预案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
六、审议《关于 2019年关联交易及 2020 年日常关联交易预计的议案》
因日常经营业务开展需要，截至 2019 年 12 月 31 日，公司及其全资或控股子公
司与关联方长沙威康动力技术有限公司（以下简称“长沙威康”）发生日常经营性关
联交易总额为 125,803.38 元。预计 2020 年同长沙威康的日常关联交易金额不超过50 万元。
详细报告请见附件《关于 2019 年关联交易及 2020 年日常关联交易预计的公告》。
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见以及独立意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
七、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》和《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司未能完成 2017 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的第二个解除限售期的业绩考核目标，同时 10 名激励对象因离职已失去本次股权激励资格，公司应根据激励计划要求，对涉及 213 名首次授予的激励对象合计
5,631,000 股尚未解除限售的限制性股票及 5 名预留授予的激励对象合计 564,000 股
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，其中，首次授予的限制性股票回购价格为 2.32 元/股，预留授予的限制性股票回购价格为 1.48 元/股，回购资金为公司自有资金。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
详细报告请见附件《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
八、审议《关于计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》等相关规定，公司对合并报表范围内截至2019年12月31日的存货、商誉等资产进行了减值测试后，计提2019年度各项资产减值准备共计
12,061,707.56元。
独立董事及监事会对该议案发表了独立意见。
详细报告请见附件《关于计提资产减值准备的公告》。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
九、审议《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》
2018年9月20日，公司召开了第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限
制性股票激励计划首次授予的激励对象肖琳璐、刘仁龙、王育生等因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述59位激励对象已获授但尚未解除限售的3,673,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.32元/股，回购资金为公司自有资金。2018年12月3日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票首次及预留授予对象聂鹏、邵篪2018年12月3日拟被选举为职工代表监事、非职工代表监事。根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》及相关规定，为确保公司监事独立性，充分发挥其监督作用，公司监事不得成为限制性股票激励对象，因此首次及预留授予对象聂鹏、邵篪不能成为限制性股票激励对象。公司董事会决定对上述2位激励对象已获授但尚未解除限售的合计450,000股限制性股票进行回购注销，其中，首次授予的330,000股回购价格为2.32元/股，预留授予的120,000股回购价格为1.48元/股，回购资金为公司自有资金。
公司总股本由112854.0857万减少至112441.7857万,注册资本由人民币
112854.0857万元减少至人民币112441.7857万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月12日出具了中喜验字(2019)第0025号《验资报告》，对公司减少注册资本及实收资本情况进行了审验：截至2019年2月12日止，公司已经完成上述61名激励对象回购注销合计人民币946.456万元，其中：减少注册资本412.3万元，减少资本公积534.156万元；公司变更后的注册资本为112441.7857万元。
2019年4月24日，公司召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）未能完成2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的第一个解除限售期的业绩考核目标，同时21名首次激励对象因离职已失去本次股权激励资格，公司应根据《北京合康新能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），对涉及247名首次授予的激励对象合计
9,028,600股尚未解除限售的限制性股票及5名预留授予的激励对象合计752,000股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。其中，首次授予的9,028,600股回购价格为2.32元/股，预留授予的752,000股回购价格为1.48元/股，回购资金为公司自有资金。
公司总股本由112441.7857万减少至111463.7257万,注册资本由人民币
112441.7857万元减少至人民币111463.7257万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月15日出具了众环验字(2019)第020012号《验资报告》，对公司减少注册资本及实收资本情况进行了审验：截至2019年7月15日止，公司已经完成上述249名激励对象回购注销合计人民币2205.9312万元，其中：减少注册资本978.06万元，减少资本公积1227.8712万元；公司变更后的注册资本为111463.7257万元。
2019年8月27日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象徐彪、刘伟等13人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述13位激励对象已获授但尚未解除限售的459,900股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.32元/股，回购资金为公司自有资金。
公司总股本由111463.7257万减少至111417.7357万,注册资本由人民币
111463.7257万元减少至人民币111417.7357万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月15日出具了众环验字(2019)第020016号《验资报告》，对公司减少注册资本及实收资本情况进行了审验：截至2019年11月20日止，公司已经完成上述13名激励对象回购注销合计人民币2205.9312万元，其中：减少注册资本45.99万元，减少资本公积60.7068万元；公司变更后的注册资本为111417.7357万元。
2020年4月22日，公司召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于北京合康新能科技股份有限公司未能完成2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的第二个解除限售期的业绩考核目标，同时10名首次激励对象因离职已失去本次股权激励资格，公司应根据《北京合康新能科技股份有限公司201
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