证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2018-074
北京合康新能科技股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年9月20日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
1、2017年11月26日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于<北京合康新能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京合康新能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年11月27日至2017年12月6日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2017年12月7日，公司披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2017年12月15日，公司2017年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京合康新能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
4、2017年12月15日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年1月17日，公司完成了首次授予的308名激励对象2,433.95万股限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2018年1月19日。
6、2018年7月20日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。
7、2018年9月12日，公司完成了预留授予的6名激励对象200万股限制性股票的登记工作，预留授予限制性股票的上市日期为2018年9月14日。
8、2018年9月20日，公司召开了第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2018年9月20日，公司召开了第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象肖琳璐、刘仁龙、王育生等因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述59位激励对象已获授但尚未解除限售的3,673,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.32元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购价格的调整事由、方法及结果
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应的调整。
因公司2017年年度权益分派已于2018年7月16日实施完毕，权益分派以以公司现有总股本1,126,540,857股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金(含税)，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年第五次临时股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
2、调整方法
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定，回购价格调整如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、调整结果
P＝P0-V=2.34-0.02=2.32元/股。
三、本次回购价格调整对公司的影响
公司本次调整限制性股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
鉴于公司2017年年度权益分派已于2018年7月16日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。我们认为，公司本次限制性股票回购价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司对2017年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整限制性股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：合康新能本次回购注销事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定；本次回购注销的价格调整依据、回购价格和数量符合《激励计划》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、第三届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会
