证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2020-54
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月
10 日召开的第五届董事会第八次会议逐项审议并通过了《关于修订<公司章程> 的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工 作制度>的议案》、《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》、《关于修订 <投资管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《《关 于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度> 的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<投资者关系 管理制度>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》、《关于 修订<重大信息内部报告和保密制度>的议案》、《关于修订<内部审计制度>的 议案》，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》及相关制度的修订情况
根据最新修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规范 性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度相应条款进行 如下修订：
（一）《公司章程》修订对照表
新修订的《公司章程》与原《公司章程》主要修订对比如下：
修订前 修订后
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
批准的其他方式。 准的其他方式。
股东大会就发行股份作出的决定，至少应当包
括下列事项：
（1）本次发行股份的种类和数量；
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安
排；
（3）定价方式或者价格区间；
（4）募集资金用途；
（5）决议的有效期；
（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（7）其他必须明确的事项。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 售重大资产超过公司 最近 一 期经 审计 总 资产
事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司除提供担保外，与关联人
（十五）审议股权激励计划； 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
（十六）根据本章程第 23 条第（一）项、 资产绝对值 5%以上的关联交易；
第（二）项规定的情形，审议批准收购本公 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
司股份方案； (十六)审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）根据公司章程第 23 条第（一）项、第本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （二）项规定的情形，审议批准收购本公司股
项。 份方案；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 50%以后提供的任何担保；
担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 的担保；
供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
产 10%的担保； 万元；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
近一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 担保；
3000 万元； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 他担保情形。
的担保； 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
其他担保情形。 权益提供同等比例担保，属于第四十一条第一
项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审
议。
第五十五条 第五十五条
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 结束当日下午 3:00。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）受托人的姓名、身份证号码；
（二）是否具有表决权； （二）委托人名称、持有公司股份的性质和数
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 量；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指
（四）委托书签发日期和有效期限； 示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 明是否授权由受托人按自己的意思决定；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和或变更公司
（三）本章程的修改； 形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）连续十二个月购买、出售重大资产或者
30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）重大资产重组；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）回购股份用于注销；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 第七十九条
…… ……
查看PDF原文
