证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2019-11
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2019年3月27日召开，公司已于2019年3月17日以邮件方式向所有董事、监事和高级管理人员发送公司本次董事会会议通知。本次董事会应到董事11人，亲自出席会议董事共11人，部分监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由陈友先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2018年年度报告》全文及其摘要详见2019年3月29日的证监会指定信息披露网站，年度报告摘要刊登于2019年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。
二、审议通过《2018年董事会工作报告》
董事会工作报告内容包括对公司2018年经营情况的回顾以及对未来发展的展望等。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
公司《2018年度董事会工作报告》、《独立董事述职报告》详见2019年3月29日的证监会指定信息披露网站。
三、审议通过《经审计的2018年度财务报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月27日出具了信会师报字[2019]第ZI10083号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。我公司经审计的2018年12月31日的合并资产总额为4,678,931,278.15元，归属于母公司股东的净资产为3,023,700,594.44元，2018年度实现归属于母公司股东的净利润215,542,694.97元。
公司董事会同意将此报告报出。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2018年度财务决算报告》详见2019年3月29日的证监会指定信息披露网站。
五、审议通过《2018年度利润分配方案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年度财务报告，我公司母公司2018年度实现税后净利润93,643,812.98元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积9,364,381.30元，连同上年末的未分配利润437,487,555.50元，减去上年度已分配的利润15,989,344.30元，剩余的可供股东分配利润505,777,642.88元。
2018年12月31日，母公司资本公积为1,798,226,136.64元。
公司2018年利润分配方案为：
以399,083,860为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见。
《2018年度利润分配方案》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见2019年3月29日的证监会指定信息披露网站。
六、审议通过《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司2019年董事、监事、高级管理人员薪酬计划：
兼职董事、监事的人员按其在公司所任行政职务领取薪酬；独立董事津贴为税前8.40万元/年。
高管薪酬实行年薪制，年薪分为基础年薪（60.00%）、绩效奖金（40.00%）两部分：年薪=基础年薪+绩效奖金。其中，基础年薪按月固定发放，绩效奖金参照考核情况按年度发放。（按月发放报酬含公司缴纳的社保、公积金，其按照相关监管部门规定及公司相应制度发放或缴纳，不含个人缴纳部分，不含员工股权激励收益）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见2019年3月29日的证监会指定信息披露网站。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年年度审计工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的年度审计工作。
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构，聘期一年，审计费用依照公司实际审计需求确定。
独立董事对本议案发表了独立意见。公司监事会对该议案发表了审核意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》详见2019年3月29日的证监会指定信息披露网站。
八、审议通过《2018年募集资金存放与使用专项报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
会计师事务所对该报告出具了鉴证报告。
保荐机构对《2018年募集资金存放与使用专项报告》出具了核查报告。
本议案需提交股东大会审议。
《2018年募集资金存放与使用专项报告》、《会计师事务所关于天源迪科2018年募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、保荐机构对《2018年募集资金存放与使用专项报告》出具的专项核查报告详见2019年3月29日的证监会指定信息披露网站。
九、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该报告发表了独立意见。
保荐机构对《2018年度内部控制自我评价报告》出具了核查报告。
《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》、保荐机构对《2018年度内部控制自我评价报告》出具的核查报告详见2019年3月29日的证监会指定信息披露网站。
十、审议通过《2018年度社会责任报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
董事会同意将《2018年度社会责任报告》报出。
《2018年度社会责任报告》详见2019年3月29日的证监会指定信息披露
十一、审议通过《关于2019年度申请使用综合授信额度议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
为满足公司业务发展需要，天源迪科拟向金融机构及类金融企业申请使用综合授信额度不超过200,000万元。
其中全资子公司合肥天源迪科信息技术有限公司、全资子公司上海天源迪科信息技术有限公司、控股子公司深圳市金华威数码科技有限公司、控股子公司维恩贝特科技有限公司，向金融机构及类金融企业申请使用综合授信额度合计不超过148,000万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于2019年度申请使用综合授信额度公告》详见2019年3月29日的证监会指定信息披露网站。
十二、审议通过《关于2019年度为子公司提供财务资助额度的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司的控股子公司深圳市金华威数码科技有限公司、控股子公司合肥英泽信息科技有限公司、控股子公司广西驿途信息科技有限公司因日常经营资金需求，2019年度计划需要使用流动资金131,500万元。
为降低融资成本，同时保证资金需求，上述子公司向金融机构及类金融企业申请贷款的同时，公司为其提供财务资助，使用综合授信额度和财务资助合计额度不超过131,500万元。
财务资助额度分配如下：
序号 被资助对象 额度（人民币：万元） 期限
1 深圳市金华威数码科技有限公司 130,000 2年
2 合肥英泽信息科技有限公司 1,000 2年
3 广西驿途信息科技有限公司 500 2年
合计 131,500
注：金华威的财务资助额度130,000万元与《关于2019年度为子公司提供使用综合授信额度担保的议案》中的使用担保额度130,000万元为共有额度，金华威财务资助额度和使用担保额度合计最高额不超过130,000万元。
见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于2019年度为子公司提供财务资助额度的公告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见2019年3月29日的证监会指定信息披露网站。
十三、审议通过《关于2019年度为子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司及合并报表范围内子公司2019年度拟向金融机构及类金融企业申请使用综合授信额度最高不超过人民币20亿元。为保证公司2019年度融资计划的实施，公司拟为全资子公司合肥天源迪科信息技术有限公司、全资子公司上海天源迪科信息技术有限公司、控股子公司深圳市金华威数码科技有限公司、控股子公司维恩贝特科技有限公司，在本年度拟向金融机构及类金融企业申请使用综合授信额度时提供担保，实际向金融机构及类金融企业使用担保额度最高不超过人民币148,000万元。
使用担保额度分配如下：
序号 担保对象 使用担保额度（人民币： 担保期限
万元）
1 合肥天源迪科信息技术有限公司 10,000 2年
2 上海天源迪科信息技术有限公司 2,000 2年
3 深圳市金华威数码科技有限公司 130,000 2年
4 维恩贝特科技有限公司 6,000 2年
合计 148,000
注：金华威使用担保额度130,000万元与《关于2019年度为子公司提供财务资助额度的议案》中的财务资助额度130,000万元为共有额度。金华威的使用担保额度和财务资助额度合计最高额不超过130,000万元。
本次提供担保事项不属于关联担保。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
