证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2018-39
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议于2018年6月15日召开，会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计365人，可申请解锁的限制性股票数量为3,391,800股，占公司现有总股本399,083,860股的0.85%。
现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年2月16日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天源迪科2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2016年3月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天源迪科2016年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年4月20日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2016年4月21日。2016年4月21日，授予459名激励对象12,630,000股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。
4、2016年5月31日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格由8.68元/股调整为8.66元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2016年6月29日，公司完成本次限制性股票授予登记，实际授予激励对象为421名，共12,589,000股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310642号）验资报告。
6、2017年1月19日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象方超、宋丁、邸昌国、杨雪、陈亮、张昊、陈亚南、简锐、曾雅琪、石建军、朱孟祥共十一人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共22.20万股全部进行回购注销，回购价格为原授予价格即每股8.66元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为12,367,000股，授予对象调整为410人。
7、2017年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象黄育成、杨斌、陈亮宇、郭林华、徐剑生、蒋伟、张伟、刘红卫共八人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共14.73万股全部进行回购注销，回购价格为原授予价格即每股8.66元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性
股票数量调整为12,219,700股，授予对象调整为402人。
8、2017年6月19日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计402人，可申请解锁的限制性股票数量为3,665,910股。
9、2017年6月29日，第一个解锁期解锁的3,665,910股限制性股票上市流通。
10、2017年8月9日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象杨健丽、刘宝珍、张盈、刘欢欢共4人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的其限制性股票共计6.251万股予以回购注销，经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为8,491,280股，授予对象调整为398人。
11、2017年10月27日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划激励对象杨世海、刘化一、谭红涛、孔德杰、杨学荣共5人因个人原因离职，公司将上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共9.562万股全部进行回购注销，回购价格为每股8.6249783元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为8,395,660股，授予对象调整为393人。
12、2018年3月26日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（吴亚军、熊英、孔翔天、黄有卿、邱永波、王明波、郭俊龙、徐宏伟、赵魏来、曹宇、赵超、郭大朋、曹伟、荣世雨、杨高峰、郑宇）共16人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计308,980股将全部注销。基于2017年度考核情况，将注销缪定文、付强、黄铭铭、赵其峰4人已获授但
尚未解锁的第二期限制性股票合计39,000股。本次拟注销的已获授但尚未解锁
的限制性股票共计347,980股，回购价格为每股8.6249783元。
经过本次调整，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已
解锁的第一期）调整为8,047,680股，限制性股票激励计划调整为377人。
13、2018年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事
会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（蔡大军、
黄胜、廖小荣、文明海、江卫、丰伟、詹文涛、谭琛）共8人因个人原因离职，
已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计将81,480股全部注
销。回购价格为每股8.5849129元（因2016年度利润分配为派发现金红利每股
0.0350217元，2017年度利润分配为派发现金红利每股0.0400654元,故对回购价
格进行调整）。
经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁
的第一期）调整为7,966,200股，授予对象调整为369人。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激
励管理办法（2016年修订）》第七条的规定，公司限制性股票激励计划第二个
解锁期解锁条件已达成。
具体情况如下：
第二个解锁期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
1、第二期锁定期已满 公司首次授予限制性股票的授予日为2016年
自授予日起24个月后的首个交易日起至 4月21日，股票登记日为2016年6月28日，授
授予日起36个月内的最后一个交易日当日 予的限制性股票第二个锁定期已届满。
止。
2、公司未发生以下任一情形： 无此类情形。
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监
会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形： 无此类情形。
（1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的。
4、公司层面解锁业绩条件： 2017年度归属于上市公司股东的净利润为
（1）2017年度归属于上市公司股东扣除非 15,593.29万元，归属于上市公司股东扣除非经常
经常性损益后的净利润需不低于13,000万元。 性损益后的净利润为13,354.51万元。
（2）限制性股票锁定期内，各会计年度归 授予日前最近三个会计年度情况如下：
属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润为
股东扣除非经常性损益后的净利润均不得低于 6,305.01万元，归属于上市公司股东扣除非经常性授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得 损益后的净利润为5,272.00万元。
为负。 2014年度归属于上市公司股东的净利润为
6,120.25万元，归属于上市公司股东扣除非经常性
损益后的净利润为5,607.99万元。
2013年度归属于上市公司股东的净利润为
12,218.04万元，归属于上市公司股东扣除非经常
性损益后的净利润为12,114.87万元。
故2017年度归属于上市公司股东的净利润及
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且
不为负。
