证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2016-58
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2016年4月20日召开，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予459名激励对象12,630,000股限制性股票，限制性股票的授予日为2016年4月21日。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序
（一）限制性股票激励计划概述
2016年3月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”），主要内容如下：
1、标的种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计459人，具体分配如下表：
获授的限制性股票占授予限制性股票占目前总股本的比
序号 姓名 职务 数量（股） 总量比例 例
1 林容 副总经理 150,000 1.19% 0.05%
2 管四新 副总经理 150,000 1.19% 0.05%
3 代峰 副总经理 210,000 1.66% 0.07%
4 罗赞 副总经理 105,000 0.83% 0.03%
陈秀琴 副总经理、董
5 92,000 0.73% 0.03%
事会秘书
70,000 0.55% 0.02%
6 钱文胜 财务总监
中层管理人员、
11,853,000 93.85% 3.66%
7 核心技术（业务）人员
453人
合计 12,630,000 100.00% 3.91%
注：公司财务总监已由邹立文变更为钱文胜。
4、授予价格：授予价格依据本计划的公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）50%确定，为每股8.68元。
5、限制性股票解锁安排：
授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不得转让、用于偿还债务。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
第一次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第二次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第三次解锁 40%
个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票解锁条件：
解锁期内，激励对象申请对获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：（1）公司业绩考核指标：
解锁期 业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期 2016年度净利润不低于9000万元
授予限制性股票的第二个解锁期 2017年度净利润不低于13000万元
授予限制性股票的第三个解锁期 2018年度净利润不低于18500万元
上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。
限制性股票锁定期内，各会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人业绩考核要求
根据股权激励计划草案和公司制定的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”），激励对象只有在上一年度绩效考核结果为“D”及以上时，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核等级规定的解锁比例相关，具体考核内容根据《考核办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年2月16日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天源迪科2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2016年2月16日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》、《关于<天源迪科2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2016年3月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天源迪科2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4、2016年4月20日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2016年4月20日，公司召开第四届监事会第一次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、董事会对是否满足授予条件的说明
（一）授予条件
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）董事会关于授予条件成就情况的说明
1、公司最近一个会计年度未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；没有其他中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、所有激励对象最近3年没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近3年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
三、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划与股东大会通过的《股权激励计划（草案）》不存在差异。
四、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2016年4月21日
2、授予对象、数量和价格
本次限制性股票授予对象共459人，授予数量12,630,000股，授予价格8.68元/股。
管理人员、核心技术（业务）骨干具体授予数量分配情况如下：
获授的限制性股票占授予限制性股票占目前总股本的比
序号 姓名 职务 数量（股） 总量比例 例
1 林容 副总经理 150,000 1.19% 0.05%
2 管四新 副总经理 150,000 1.19% 0.05%
3 代峰 副总经理 210,000 1.66% 0.07%
4 罗赞 副总经理 105,000 0.83% 0.03%
副总经理、董
5 陈秀琴 92,000 0.73% 0.03%
事会秘书
70,000 0.55% 0.02%
6 钱文胜 财务总监
中层管理人员、
11,853,000 93.85% 3.66%
7 核心技术（
