证券代码：300047 证券简称：天源迪科
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
二〇一六年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律法规和深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”或“公司”）《公司章程》制定。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划所采用的激励方式为限制性股票，股票来源为天源迪科向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为12,630,000股，约占本激励计划签署时公司股本总额323,072,900股的3.91%。本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过本计划签署时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
六、本计划授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司董事及高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，共计459人。本次激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
七、本计划授予的限制性股票价格为8.68元/股，授予价格根据本激励计划（草案）首次公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。
八、本激励计划的有效期为48个月。自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
九、授予的限制性股票在解锁期内按30%、30%、40%的比例分三期解锁。
十、本激励计划授予的限制性股票解锁的主要业绩考核指标为：
1、考核期内，各会计年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润需满足2016年不低于9000万元，2017年不低于13000万元，2018年不低于18500万元。
2、限制性股票锁定期内，各会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
十一、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量和授予价格将做相应的调整。
十二、天源迪科承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、本计划由天源迪科董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准实施，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十五、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
释义......5
第一章 激励计划的目的......6
第二章 激励计划的管理机构......7
第三章 激励计划的激励对象......8
一、激励对象的确认原则......8
二、激励对象的范围......8
三、激励对象的核实......8
第四章 激励计划的具体内容......9
一、限制性股票的来源、数量及分配情况......9
二、限制性股票的授予价格及其确定方法......10
三、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期......10
四、限制性股票的授予条件、解锁条件......12
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序......13
六、限制性股票的回购注销......15
第五章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响......17
一、会计处理......17
二、激励计划对公司业绩的影响......18
第六章 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序......19
一、限制性股票的授予......19
二、激励对象解锁程序......19
第七章 公司及激励对象的权利义务......20
一、公司的权利与义务......20
二、激励对象的权利与义务......20
第八章 激励计划的变更和终止......21
一、公司发生控制权变更、合并、分立......21
二、激励对象个人情况发生变化......21
三、激励计划的终止......22
四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止......22
第九章 附则......23
释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/天源迪科 指 深圳天源迪科信息技术股份有限公司
深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年
计划/激励计划 指 限制性股票激励计划（草案）
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票
公司股票 指 天源迪科A股股票
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁
锁定期 指 止转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持
解锁日 指 有的限制性股票解除锁定之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获限制
解锁条件 指 性股票解锁所必需满足的条件
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1号》 指 《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》 指 《股权激励有关事项备忘录2号》
《备忘录3号》 指 《股权激励有关事项备忘录3号》
《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章
《公司章程》 指 程》
《深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016
《考核办法》 指 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
第一章 激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动天源迪科管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，由股东大会审议批准后实施。
第二章 激励计划的管理机构
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第三章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确认原则
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，对符合本激励计划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划授予的限制性股票涉及的激励对象共计459人，包括：
1、公司董事及高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术人员及核心业务人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
本次激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲
