证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2015-04
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于调整公司股票期权激励计划首次授予的股票期权激励对象名单及统一注销部分已授予股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》及《关于对首期股票期权激励计划部分已授予股权进行统一注销的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2011年7月12日，公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案审查。
2、根据中国证监会的反馈意见及公司的实际情况，公司对股权激励计划进行了修订，形成了《股票期权激励计划（草案修订案）》，2011年12月26日，公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。
3、2012年1月12日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订案）》、《股票期权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2012年1月18日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会
第十二次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为2012年1月18日。
5、2012年8月15日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，确定将行权价格调整为13.42元。
6、2013年3月26日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》，确定将激励对象人数调整为101人，行权数量调整为507.7万股，并同意101名符合条件的激励对象在第一个行权期内行权。
7、2013年5月7日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，根据公司2012年度利润分配方案的实施，将行权价格从13.42元调整到6.61元，行权数量从507.7万股调整到1,015.4万股。
8、2014年1月7日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》、《关于对首期股票期权激励计划部分已授予股权进行统一注销的议案》及《关于股票期权激励计划首期授予的股票期权第二个行权期可行权的议案》，确定将激励对象人数调整为100人，行权数量调整为1,013万份，统一注销已授予的股票期权41.25万份，并同意100名符合条件的激励对象在第二个行权期内行权。
9、2014年4月23日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，根据公司2013年度利润分配方案的实施，将行权价格将从6.61元调整到6.575元。
二、本次调整事由
公司股票期权激励计划首次授予对象梁林志、俞辉因个人原因离职，根据公司股票期权激励计划草案，该人员已不具备激励对象资格，故取消已授予其的股票期权共计19.17万份。
经过本次调整，股票期权激励计划首次授予的期权数量调整为979.58万份，首次授予对象调整为98人。
占目前总 本次可行
本次获授的股票 占本次授予期
姓名 职务 股本的比 权数量（万
期权份数（万份） 权总数的比例 例 份）
汪东升 董事、副总经理 36 3.68% 0.11% 16.20
林容 副总经理 36 3.68% 0.11% 16.20
邹立文 财务总监 19 1.94% 0.06% 8.55
陈秀琴 董事会秘书 13 1.33% 0.04% 5.85
核心管理人员、核心技术
（业务）人员及董事会认为 875.58 89.38% 2.75% 389.61
需要进行激励的相关人员
94人
合计 979.58 100% 3.07% 436.41
三、本次注销原因及对公司业绩的影响
本次统一注销的19.17万份期权来源如下：
公司股票期权激励计划第三个行权期将至，首次授予对象梁林志、俞辉因个人原因离职，根据公司股票期权激励计划草案，以上人员已不具备激励对象资格，已授予其股票期权共计19.17万份将予以注销。
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
1、因公司股票期权激励计划首次授予对象梁林志、俞辉因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，监事会对经公司调整的股票期权激励对象名单进行核查后，认为：
（1）公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
公司股票期权激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、以及董事会认为需要进行激励的相关员工不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：
根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，取消梁林志、俞辉的激励对象资格，同时取消已授予其的股票期权共计19.17万份并予以注销。
调整后的《激励计划》所涉首次授出股票期权激励对象减少至98人。
2、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，监事会认为：本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定，同意按相关规定将部分已授予期权进行统一注销。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了第三届董事会第十三次会议，认真审议了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象名单及期权数量的议案》的会议文件，发表独立意见如下：
本次公司对本次股票期权激励计划首次授予的激励对象人员及行权数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股票期权激励计划的规定，因此我们同意公司董事会将首次授予的激励对象减少至98人，期权数量调整为979.58万份。
公司本次对首期股票期权激励计划部分已授予股权进行统一注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意统一注销激励对象放弃行权的股票期权及已授予离职激励对象的股票期权。
五、律师出具的法律意见
经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划首次授予对象名单系根据《股票期权激励计划（草案修订案）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订案）》的有关规定。
公司对部分已授予的股票期权进行注销的程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律、法规、其它规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》的相关规定，本次注销合法、有效。公司对部分已授权的股票期权进行注销应在取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告。
无、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于股权激励相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于天源迪科股票期权激励计划相关事项的法律意见书
特此公告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董事会
2015年1月20日
