证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2012-24
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于使用超募资金收购广州市易杰数码科技有限公
司30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次交易存在一定的市场风险、核心人员流失的风险、管理风险以及商
誉减值风险等，敬请各位投资者予以关注。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大重组。
二、本次交易事项
天源迪科公司拟使用超募资金 72,675,290 元收购广州市易杰数码科技有限
公司（以下简称“广州易杰”）自然人股东毛琼持有的广州易杰 30%股权，收购完
成后，广州易杰将成为深圳天源迪科信息技术股份有限公司的全资子公司。
本次超募资金使用计划自本公告披露之日起实施。
2010 年 7 月 19 日，天源迪科以超募资金 3,570 万元收购了广州易杰 51%
股权。2011 年 6 月 1 日，天源迪科以超募资金 21,717,726 元收购了广州易杰
19%股权。（详见公司 2010-27、2011-27 号公告）。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
中文名称：广州市易杰数码科技有限公司
注册资本：1,000 万元
1
法定代表人：毛琼
注册地址：广州市天河区中山大道 89 号 A 栋 10 层南 12-24 房
成立日期：2002 年 6 月 20 日。
经营范围：计算机网络、计算机软硬件产品、电子通信产品的开发、咨询和
技术服务；销售：计算机软硬件、电子通信产品、家用电器、文化办公设备（国
家专管专控商品除外）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电
话信息服务和互联网信息服务）（持有效许可证经营，有效期至 2015 年 02 月
01 日）。
易杰在本次收购之前股东情况如下：
股东 注册资本（万元） 股权比例
深圳天源迪科信息技术股份有限公司 700 70%
自然人 毛琼 300 30%
合计 1,000 100%
2、主营业务情况
广州易杰专著于移动互联网业务解决方案的开发和运营，面向全球市场提
供领先的移动互联网业务解决方案和运营服务。
广州易杰作为国家认定的高新技术企业和软件企业，具有全网（国）电信
增值业务经营许可资质，目前已经通过CMMI 3级认证和ISO 9000认证。
广州易杰自成立以来，将业界最先进软件技术与移动互联网需求和应用特
点相结合，聚焦于以个人为中心的相关业务模式与技术领域：包括个人信息管理
（PIM）、个人关系管理（PRM）、社会化网络服务（SNS）、个人云服务（P-Cloud）、
下一代通信技术（NGN），以及基于上述业务领域的业务能力和业务模式融合。
通过多年在移动互联网领域的研发和运营积累，公司产品和业务形成了五
大业务平台：个人信息和个人关系管理业务平台（PIM/PRM）、基于社会网络的
内容运营平台（SNS）、基于云技术的存储转发业务平台、智能语音业务平台、
融合通信业务平台(RCS)。同时，也逐步形成了跨平台（iOS、Android、Symbian、
WinPhone、WinMobile、Blackberry、J2ME、BREW、PC、Portal）的智能终
端开发核心技术能力，能够快速高效、高质量、灵活地在PC和各种智能手机操
作系统和平台上构建业务。
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广州易杰在国内市场目前已经与中国移动、中国联通、中国电信建立起了
基于全网的业务合作关系，同时与北京、上海、天津、重庆、广东、湖南、湖北、
江西、云南、广西、浙江、安徽、福建、河南、河北、内蒙、西藏等超过17个
运营商省市分公司建立了多业务的合作关系。同时在海外市场通过销售渠道合
作，间接面向全球市场领先的移动通信运营商提供移动互联网业务解决方案及其
相关服务，服务地区包括阿根廷、俄罗斯、伊朗等。目前公司开发运营的产品和
业务，直接和间接服务的用户已经超过1,500万。
广州易杰拥有资深的移动互联网行业管理专家和技术专家，以及高效的研
发和运营服务团队。公司本部设在广州，并在南京和北京设立研发中心，其中75%
员工具有本科以上学历。
3、财务情况
根据中审国际会计师事务所有限公司出具的审字【2012】09030101 号审计
报告，截至 2011 年 12 月 31 日，广州易杰公司的营业收入为 50,373,027.04 元，
净利润 28,062,742.47 元，其中未分配利润 32,524,025.83 元。
（1）简要利润表 单位：元
项目 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 50,373,027.04 15,766,486.16
营业利润 24,607,676.54 10,575,511.91
利润总额 31,532,644.71 10,576,347.53
净利润 28,062,742.47 9,041,730.68
（2）简要资产负债表 单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总计 51,933,221.98 22,816,760.68
流动资产 48,739,662.00 22,351,481.51
非流动资产 3,193,559.98 465,279.17
负债合计 2,958,402.46 1,904,683.63
流动负债： 2,958,402.46 1,904,683.63
非流动负债合计 0 0
3
所有者权益合计 48,974,819.52 20,912,077.05
四、交易对手方的基本情况
毛琼为广州易杰持股 30%的自然人股东，目前未在公司及广州易杰担任任
何职务，也不在其他任何公司任职，与公司不存在关联关系。
本次收购完成后，毛琼将不再担任广州易杰法定代表人。
五、交易协议的主要内容及定价情况
1、交易内容：天源迪科公司拟计划使用72,675,290元超募资金收购广州市
易杰数码科技有限公司（以下简称“易杰”）自然人股东毛琼持有的广州易杰30%
股权，
2、支付方式及支付条件：
本次股权转让在满足以下条件下分二期支付：
（1）本次股权转让已经获得中华人民共和国工业和信息化部的批准；
（2）标的企业就本次股权转让在有关工商登记机关办理完毕变更登记并取
得新的《企业法人营业执照》。
第一期股权转让价款为人民币陆仟伍佰肆拾零万柒仟柒佰陆拾壹元整（即人
民币 65,407,761）。
第二期股权转让价款为人民币柒佰贰拾陆万柒仟伍佰贰拾玖元整（即人民币
7,267,529 元）。
3、项目资金筹措：项目资金将由天源迪科以首次公开发行股票超额募集的
资金投资。
4、定价方式
根据中审国际会计师事务所有限公司出具的审字【2012】09030101 号审计
报告，截至 2011 年 12 月 31 日，广州易杰公司的营业收入为 50,373,027.04 元，
净利润 28,062,742.47 元，其中未分配利润 32,524,025.83 元。
本次收购的定价，以 2011 年广州易杰公司净利润为基准，对其在手订单及
未来盈利能力进行评估，并经双方审慎考虑协商确认广州易杰的总体估值为：
2011 年度净利润×8.65=242,742,722 元，对应 30%股权的股权价格为
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72,822,817 元。同时经过我方与毛琼沟通，在此股权价格基础上扣除本次股权
收购评估产生的中介费用 147,527 元。即得出本次收购 30%股权价格为
72,675,290 元。
六、项目投资的目的和对公司的影响
受到中国 3G 业务快速发展的推动，以及运营商“千元智能机”普及策略的带
动，中国移动互联网将在未来四年里保持一个飞速发展的势头。
广州易杰作为专注于移动互联网解决方案和运营服务的公司，2011 年取得
了快速增长，从中我们已经看到移动互联网发展浪潮所带来的机遇，我们相信在
未来 3-5 年，广州易杰公司将取得更大更快的发展。
过去两年，广州易杰公司依托天源迪科强大的品牌和资源平台，在团队建设
和公司规模上实现了快速发展，研发实力和公司管理水平迅速得到提升，收入和
盈利更是实现了强劲增长，有效提高了公司的资产回报率和股东价值，提升了公
司品牌影响力和核心竞争力。
公司鉴于广州易杰已经取得的良性发展和未来更大的发展潜力和空间，决定
追加投资，收购广州易杰剩余 30%股权。
我们对广州易杰公司未来 3 年的收入预测如下：
