300046 深市 台基股份

证券简称：台基股份                                证券代码：300046
          中泰证券股份有限公司

                  关于

      湖北台基半导体股份有限公司

    终止实施 2021 年限制性股票激励计划

      暨回购注销及作废限制性股票

                  之

            独立财务顾问报告

                二零二三年十二月


                      目录


第一章 释义...... 1
第二章 声明...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 独立财务顾问意见...... 5
 一、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权......5 二、本次终止实施激励计划暨回购注销及作废限制性股票的原因、数量和价格
 以及回购资金来源......6
 三、本激励计划终止实施的影响及后续安排......8
 四、独立财务顾问的结论性意见......8
                                            I


                  第一章 释义

台基股份/公司/上市公  指  湖北台基半导体股份有限公司
司
财务顾问/独立财务顾问  指  中泰证券股份有限公司
/中泰证券

本报告/独立财务顾问报      中泰证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公
告                    指  司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作
                          废限制性股票之独立财务顾问报告

限制性股票激励计划/本  指  湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计
激励计划/本计划            划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
第一类限制性股票      指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
                          在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
                          售流通

第二类限制性股票      指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
                          条件后分次获得并登记的公司股票

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象              指  管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激
                          励的其他人员

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为
                          交易日

授予价格              指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获
                          得上市公司股份的价格

                          自限制性股票授予登记完成之日/首次授予之日起到激
有效期                指  励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注
                          销/作废失效之日止

限售期                指  激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁
                          止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                          的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
                          限售所必需满足的条件

归属                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
                          登记至激励对象账户的行为

归属条件              指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
                          票所需满足的获益条件

归属日                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
                          记的日期，归属日必须为交易日

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》


《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南第1号》 指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
                          ——业务办理》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8月修
                          订）》

《公司章程》          指  《湖北台基半导体股份有限公司章程》

元、万元              指  人民币元、万元


                    第二章 声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由台基股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就终止本激励计划相关事项对台基股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对台基股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                  第三章 基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


              第四章 独立财务顾问意见

    一、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权

    1、2021 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    2、2021 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于<湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    3、2021 年 12 月 7 日至 2021 年 12 月 16 日，公司对股权激励计划激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象
名单的异议，公司于 2021 年 12 月 20 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


    4、2021 年 12 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项获得批准。

    5、2022 年 2 月 7 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予日为 2022 年 2 月 7 日。公司独立董事对
本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    6、2022 年 2 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
类限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成本次股权激励计划第一类限制性股票的授予登记工作。

    7、2023 年 4 月 13 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会
第十次会议，审议通过了《关于作废