证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2023-022
湖北台基半导体股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“台基股份”）于 2023 年
4 月 24 日与襄阳岘驰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳岘驰”）、中南大学资产经营有限公司（以下简称“中南资产”）、崔晓辉签署了《出资协议》，拟共同投资设立恩普赛（襄阳）技术有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“目标公司”或“恩普赛”），从事铝合金电磁脉冲成形技术实施、应用的产业化经营。目标公司注册资本为人民币 3,333 万元，其中公司以自有资金出资 1,700 万元，持有目标公司 51.0051%的股权，襄阳岘驰以货币出资 633 万元，持有目标公司 18.9919%的股权，中南资产和崔晓辉共同以知识产权出资，中南资产出资 300 万元，持有目标公司 9.0009%的股权，崔晓辉出资 700万元，持有目标公司 21.0021%的股权。
由于共同投资方襄阳岘驰为公司董事长兼总经理邢雁、董事兼副总经理颜家圣、董事兼副总经理吴拥军、董事朱玉德及部分公司员工共同出资设立的合伙企业，朱玉德为其普通合伙人和执行事务合伙人，因此，襄阳岘驰系公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次投资构成关联交易。
公司于 2023 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
十一次会议，审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、朱玉德回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项在董事会审批权限内，
无需提交公司股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他投资方的基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：襄阳岘驰企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420607MACB86H82W
类型：有限合伙企业
住所：湖北省襄阳高新技术开发区襄阳邓城大道 49 号国际创新产业基地 7
幢 10 层 1007 室
出资额：633 万元人民币
执行事务合伙人：朱玉德
成立时间：2023 年 3 月 3 日
经营范围：以自有资金从事投资活动，企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，项目策划与公关服务，市场调查（不含涉外调查）。
襄阳岘驰合伙人出资情况如下：
序号 名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 朱玉德 253 39.97% 普通合伙人
2 肖彦 60 9.48% 有限合伙人
3 邢雁 40 6.32% 有限合伙人
4 颜家圣 40 6.32% 有限合伙人
5 齐立桢 40 6.32% 有限合伙人
6 吴拥军 30 4.74% 有限合伙人
7 张桥 30 4.74% 有限合伙人
8 林煜凤 25 3.95% 有限合伙人
9 邹宗林 25 3.95% 有限合伙人
10 唐金龙 25 3.95% 有限合伙人
11 焦平 25 3.95% 有限合伙人
12 黄智 20 3.16% 有限合伙人
13 龚浩 10 1.58% 有限合伙人
14 曾庆泉 10 1.58% 有限合伙人
合计 633 100%
关联关系说明：公司董事长兼总经理邢雁、董事兼副总经理颜家圣、董事兼副总经理吴拥军为襄阳岘驰的有限合伙人，董事朱玉德为襄阳岘驰的普通合伙人和执行事务合伙人，因此，襄阳岘驰为公司的关联方。
襄阳岘驰为新设合伙企业，未开展实质性经营，暂无相关财务数据。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，襄阳岘驰不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）其他投资方的基本情况
1、中南资产
公司名称：中南大学资产经营有限公司
统一社会信用代码：91430100792351975X
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省长沙市岳麓区岳麓街道溁左路中南大学科技园研发总部 1 栋
205 号
法定代表人：李家才
注册资本：12800 万元人民币
成立日期：2006 年 7 月 28 日
经营范围：以自有资产进行创业投资、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
股权结构：
股东名称 认缴额（万元） 出资比例（%）
中南大学 12800 100
合计 12800 100
中南资产系中南大学科技成果转化、产业化的运营平台和中南大学知识产权对外投资经营和股权管理的授权归口单位。
中南资产主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 03 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 107,730.44 117,373.87
负债总计 7,333.00 1,244.97
所有者权益总计 100,397.44 116,128.90
项目 2023 年 1-3 月 2022 年年度
营业收入 28.40 101.08
利润总额 -61.48 21,817.20
净利润 -61.48 20,459.67
注：上述数据为单体财务报表数据，未经审计
关联关系：截至本公告披露日，中南资产与台基股份不存在关联关系。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，中南资产不存在被列为失信被执行人的情况。
2、崔晓辉，公民身份证：6104021984********，住所：湖南省长沙市岳麓区****，系中南大学用于出资的技术团队负责人，截至本公告披露日，崔晓辉与台基股份不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：恩普赛（襄阳）技术有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：人民币 3,333 万元
法定代表人：根据目标公司章程确定
注册经营地：落户于湖北襄阳辖区内
经营范围：电磁脉冲成形工艺、装备技术研发
（上述信息以市场监督管理部门最终核准内容为准）
出资额、出资方式及股权结构如下：
股东名称 认缴额（万元） 出资比例 出资方式
湖北台基半导体股份有限公司 1,700 51.0051% 货币
襄阳岘驰企业管理合伙企业（有限合伙） 633 18.9919% 货币
中南大学资产经营有限公司 300 9.0009% 知识产权
崔晓辉 700 21.0021% 知识产权
合计 3,333 100%
中南资产、崔晓辉拟以知识产权作为出资，知识产权出资占目标公司注册资本的比例合计为 30.0030%。依据中南大学科技成果转化管理相关文件规定，其中中南资产出资额为 300 万元，占目标公司注册资本的 9.0009%；崔晓辉出资额为 700 万元，占目标公司注册资本的 21.0021%。
根据湖南财瑞资产评估有限公司出具的湘财瑞评报字(2022)第 075 号《资产
评估报告》，以 2022 年 10 月 31 日为基准日，经收益法评估，中南资产、崔晓
辉拟以无形资产出资所涉及的发明专利于评估基准日的评估值为 1,001.18 万元。各方经协商后确认的价值为 1,000 万元。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次设立目标公司，出资各方以货币或知识产权方式，根据协议约定期限实缴出资。本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
五、出资协议的主要内容
合同甲方为湖北台基半导体股份有限公司，乙方为襄阳岘驰企业管理合伙企业（有限合伙），丙方为中南大学资产经营有限公司，丁方为崔晓辉。
鉴于：
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