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证券代码： 300046 证券简称：台基股份 公告编号： 2017-094
湖北台基半导体股份有限公司
关于第一期员工持股计划实施进展的公告
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 5 日召开
2017 年第三次临时股东大会， 审议通过《 关于公司第一期员工持股计划（草案）
及其摘要的议案》、《 关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》， 同意公司实施第一
期员工持股计划，并授权公司董事会办理员工持股计划的相关事宜。 公司于 2017
年 11 月 8 日召开第三届董事会第三十六次会议， 审议通过《关于公司第一期员工
持股计划（ 三次修订稿）及其摘要的议案》，对公司《第一期员工持股计划》及其
摘要的部分内容进行了修订。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》
等相关法律、法规的规定，现将公司第一期员工持股计划进展情况公告如下：
2017 年 8 月 20 日，公司代本次员工持股计划与公司控股股东襄阳新仪元半
导体有限责任公司（以下简称“新仪元”）签订了《股份转让协议》， 具体内容详
见公司于 2017 年 8 月 21 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关
公告。
2017 年 9 月 24 日， 新仪元与江苏省国际信托有限责任公司（代“江苏信托•
台基股份第一期员工持股集合资金信托计划”）签署了《股份转让协议之补充协议》，
公司代表第一期员工持股计划与江苏省国际信托有限责任公司签署了《 江苏信托•
台基股份第一期员工持股集合资金信托计划资金信托合同》 ,具体内容详见公司于
2017 年 9 月 25 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。2017
年 9 月 27 日，新仪元与江苏省国际信托有限责任公司（代“江苏省国际信托有限
责任公司-江苏信托·台基股份第一期员工持股集合资金信托计划”） 签署了《股
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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份转让协议之补充协议二》，具体内容详见公司于 2017 年 10 月 12 日在中国证监
会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。
2017 年 11 月 8 日，新仪元与江苏省国际信托有限责任公司（代“江苏省国
际信托有限责任公司-江苏信托·台基股份第一期员工持股集合资金信托计划”）
签署了《股份转让协议之补充协议三》，《股份转让协议之补充协议三》的主要内
容如下：
1、协议当事人
转让方：襄阳新仪元半导体有限责任公司
受让方：江苏省国际信托有限责任公司（代“江苏省国际信托有限责任公司
-江苏信托·台基股份第一期员工持股集合资金信托计划”）
2、转让标的
新仪元所持有的台基股份无限售条件流通股，股数为 7,104,000 股，占目前台
基股份股比为 5%。
3、协议主要条款
（ 1）股份转让
① 转让方同意将其持有的台基股份无限售流通股份 7,104,000 股（占台基股
份股份总数的 5.00%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
② 本次股份转让后，受让方持有台基股份无限售流通股份 7,104,000 股（占
台基股份股份总数的 5.00%）。自股份过户日起，双方作为台基股份的股东，根据
各自持有的台基股份股份比例按照公司章程和法律法规承受股东相应的权利和义
务。
（ 2）股份转让价款与支付方式
①经转让方与受让方协商一致，每股受让价格为人民币 18.23 元，标的股份
转让总价款为人民币 129,505,920.00 元（大写：壹亿贰仟玖佰伍拾万零伍仟玖佰
贰拾元整）。
② 受让方应自标的股份过户至受让方名下之日起 5 个工作日内，将第一笔
股份转让价款共人民币 120,412,800.00 元支付至转让方开立的收款银行账户，自
台基股份员工持股集合资金信托计划一般委托人于 2017 年 9 月 26 日之后将其增
加的认购资金人民币 9,093,120.00 元足额向受让方交付后 5 个工作日内，受让方
将第二笔股份转让价款共人民币 9,093,120.00 元支付至转让方开立的收款银行账
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户。
③ 受让方按上述②条款的约定完成付款后，完成其在本协议项下支付股份转
让对价款的义务。
（ 3）股份过户
① 转让双方应在本协议生效后的 10 个工作日内共同到深圳证券交易所、登
记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。法律法规规定股份过户需
取得监管机构等相关政府主管部门、机构批准的，双方应在本协议签署后的 5 个
工作日内，向相关主管部门申请办理审批/批准手续，并应于本协议生效前取得批
准/批复。
② 在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的
股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享
有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（ 4）争议解决与违约责任
① 凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，各方首先应通过友
好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交南京仲裁委员会按照申请仲
裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
② 本协议书签署后，除本条及本协议书第七章规定的情形外，任何一方违反，
不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成
损失的，应承担全部赔偿责任。
因为台基股份员工持股集合资金信托计划委托人未能及时、足额认购导致信
托计划不能成立的，或信托计划虽成立但台基股份员工持股集合资金信托计划委
托人实际向受让方交付的信托资金不足以支付本协议书项下股份转让价款的，转
让方与受让方互不承担违约责任。
③ 任何一方怠于配合，致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方
因此遭受的损失承担赔偿责任。
（ 5）本协议书的效力
本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
（ 6） 变更和解除
① 本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。《股份转让协议》及《股份转让
协议之补充协议》、《股份转让协议之补充协议二》 内容与本协议书不一致的，以
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本协议为准。
② 本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进
行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包
括但不限于：
a.任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉
讼、仲裁、调查或其他程序；
b.任何监管机构的批文或指示；
c.任何具体的置出资产的灭失或毁损。
各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
③ 除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无
法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；
④ 出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行，
则转让方与受让方应在该事实发生之日起 5 日内就是否继续履行本协议书进行协
商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承
担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因
本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本
条提出责任豁免。
公司将严格遵守市场交易规则，持续关注员工持股计划的实施进展情况，并
按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月八日
