北京华力创通科技股份有限公司
关于回购并注销公司2016年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购并注销公司<2016年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，同意对11名激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计46.8万股进行回购注销。现就有关事项公告如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年12月28日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司第三届监事会第二十一次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年1月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，律师事务所出具了相应的法律意见书。
3、2017年1月18日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2017年1月18日作为限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。由于部分激励对象放弃认购限制性股票，
在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票。本次限制性股票激励对象调整为105人，授予股票数量股调整为653万股。
4、2017年1月18日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，并审议通过《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
6、2018年5月10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于回购并注销公司<2016年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划>第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
7、2019年5月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于回购并注销公司<2016年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关于公司调整回购注销部分限制性股票价格的公告》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划>第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于原9名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件和2名激励对象因考核不达标而不符合解除限售要求，公司全部回购注销以上11人已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计46.8万股。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格
1、回购数量
本次回购11名激励对象所持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计46.8万股，占公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的7.17%，占公司总股本的0.08%。
2、回购价格
元/股的价格向105名激励对象定向发行653万股限制性股票，授予股份的上市日期为2017年2月17日。2017年4月26日，公司实施2016年度权益分派方案：以公司现有总股本561,182,000股为基数，向全体股东每10股派0.100083元人民币现金。2018年6月13日，公司实施2017年度权益分派方案：以公司现有总股本615,837,387股为基数，向全体股东每10股派0.150086元人民币现金。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，因此本次股权激励计划回购价格由7.28元/股调整为7.25元/股。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
根据公司《关于回购并注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，预计本次回购份额合计46.8万股，股份变动如下：
本次变动前 本次变动减少 本次变动后
数量（股） 比例 （股权激励股份） 数量（股） 比例
一、限售条件流通
208,179,690 33.82% 468,000 207,711,690 33.77%
股/非流通
高管锁定股 193,911,118 31.51% 0 193,911,118 31.53%
首发后限售股 10,506,572 1.71% 0 10,506,572 1.71%
股权激励限售股 3,762,000 0.61% 468,000 3,294,000 0.54%
二、无限售条件流
407,289,697 66.18% 0 407,289,697 66.23%
通股
三、总股本 615,469,387 100% 468,000 615,001,387 100.00%
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
核不达标而不符合解除限售要求，根据《北京华力创通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司全部回购注销以上11人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计46.8万股，回购价格为人民币7.25元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。本次回购注销的少数未解除限售的限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、监事会意见
监事会认为，鉴于原9名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件和2名激励对象因考核不达标而不符合解除限售要求，根据《北京华力创通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司全部回购注销以上11人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计46.8万股，回购价格为人民币7.25元/股。董事会本次关于回购注销已离职和考核不达标激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上激励对象已获授但尚未解除限售的全部股份。
八、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司2016年激励计划回购相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，尚需取得股东大会的批准，并根据有关法律法规规定进行信息披露，办理减资手续和股份注销登记相关手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所法律意见书。
特此公告。
董事会
2019年5月6日
