证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号:2016-058
北京华力创通科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年6月23日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，根据有关法律法规规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。公司于2014年7月30日发出《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
3、2014年8月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
4、2014年9月4日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为公司激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2014年9月4日，公司召开了第三届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，并审议通过《关于核实限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。
6、2014年10月8日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，以10.04元/股的价格向31名激励对象定向发行588万股限制性股票，授予股份的上市日期为2014年10月10日。
7、公司2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本273,880,000股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2015年5月26日，2014年度权益分派实施完毕，《限制性股票激励计划（草案）》授予的588万股限制性股票调整至1,176万股。
8、2015年8月21日，公司第三届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。
9、2016年9月6日，公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于回购并注销公司<限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟回购部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计396,000股。
同时审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，原激励对象吴文娟、卢贤义因个人原因离职不符合解锁要求，解锁数量为除控股股东、实际控制人高小离和王琦两人外的符合解锁条件的限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2014年9月4日，至2016年9月3日，公司授予的限制性股票锁定期届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
序 解锁条件 成就情况
号
1、华力创通未发生以下任一情形： 公司未发生前述情
一
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 形，满足解锁条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前
二 以行政处罚； 述情形，满足解锁
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 条件。
管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的
情形。
业绩指标考核条件： 公司2015年度归
（1）锁定期2014年净利润不低于最近三个会计年度 属于上市公司股东
的平均水平且不得为负； 的扣除非经常性损
（2）2015年公司净利润不低于2415万元。 益的净利润为
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损 27,436,238.77元，
益的净利润。 不低于2415万元；
锁定期2014年归
属于上市公司股东
三
的扣除非经常性损
益的净利润为
23,601,470.50元，
不低于最近三个会
计年度的平均水平
且不得为负。综上
所述，公司达到了
业绩指标考核条
件。
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效 2015年度，29名激
四 考核达标。 励对象绩效考核均
达标。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十三节，本计划的变更与终止”的相关规定，鉴于原激励对象吴文娟、卢贤义2人因个人原因离职已不符合激励条件，失去激励资格，对上述2人持有的尚未解锁的限制性股票合计396,000股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
公司本次激励计划涉及公司实际控制人，实际控制人之一高小离先生获授限制性股票80万股（经2014年度权益分派后增加至160万股），占公司当前股本总额的0.288%，实际控制人之一王琦先生获授限制性股票63万股（经2014年度权益分派后增加至126万股），占公司当前股本总额的0.227%。
作为公司实际控制人，董事长高小离先生、董事王琦先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
综上所述，董事会认为：除吴文娟、卢贤义因个人原因离职失去激励资格，董事长高小离先生、董事王琦先生两人获授的限制性股票继续锁定外，公司《限制性股票激励计划（草案）》涉及的其他激励对象设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据2014年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期解锁相关事宜。
三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合相关法律规定及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事意见
公司的经营业绩符合公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件要求，解锁条件已经达成。除原激励对象吴文娟、卢贤义因个人原因离职不符合解锁要求，实际控制人高小离先生和王琦先生承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票而继续锁定其所获授的限制性股票，其余27名激励对象个人绩效考核符合本期解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本期解锁相关事项符合相关法规及《限制性股票激励计划（草案）》等的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
五、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解锁事项中,除吴文娟、卢贤义因个人原因离职失去激励资格，实际控制人高小离先生和王琦先生承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票因而继续锁定其所获授的限制性股票外，其余27名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为前述符合解锁条件的激励对象办理第二期解锁手续。
六、北京市京师律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划之第二期解锁事项的法律意见书
截至本法律意见书出具日，华力创通和本期解锁的激励对象符合《股权激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司本期解锁尚需按照《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十六次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十八次会议决议；
（三）公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；（四）北京市京师律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划之第二期解锁及回购部分已授予股份事项的法律意见书。
