300044 深市 赛为智能

 证券代码：300044        证券简称：赛为智能      公告编号：2022-072
              深 圳 市赛为智 能股份有限公司

                  关 于诉讼事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1.案件所处的诉讼（仲裁）的阶段：法院已受理，尚未开庭

    2.上市公司所处的当事人地位：被告之一

    3.涉案的金额:不高于 490 万元

    4.对上市公司的影响：公司将继续与有关各方保持有效沟通，并督促天津恒天新能源尽全力筹措资金，处理固定资产（包括并不限于土地、厂房、设备）用于清偿恒天集团相应的债务，以尽快解决本次债务逾期及诉讼问题。目前由于本案尚未开庭审理，对公司的影响仍存在不确定性。

    一、诉讼的基本情况概述

    2022 年 8 月 2 日，深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）收
到北京市朝阳区人民法院（以下简称“朝阳法院”）《民事传票》（（2022）预96118 号）、《民事起诉状》等诉讼材料，获悉中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”或原告）就与天津恒天新能源汽车研究院有限公司（以下简称“天津恒天新能源”或被告 1）借款合同纠纷向朝阳法院提起诉讼。

    根据该等诉讼资料，恒天集团作为原告，向被告 1 天津恒天新能源、被告 2
北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司（以下简称“北京恒天鑫能新能源”）、被告 3 北京恒沃鑫润投资管理有限公司（以下简称“恒沃投资”）、被告 4 广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“通达电气”）、被告 5 深圳市赛为智能
股份有限公司（以下简称“公司”）、被告 6 安徽金火神能源科技有限公司（以下简称“安徽金火神”）、被告 7 安徽亚正投资有限公司（以下简称“安徽亚正”）及被告 8 合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）提起借款合同纠纷之诉。截至本公告日，案件已受理尚未开庭审理。

    二、有关本案的基本情况

    （一）案件的背景

    1.天津恒天新能源目前为北京恒天鑫能新能源持股36.50%的参股子公司，2021年5月前系北京恒天鑫能新能源的全资子公司。公司目前持有北京恒天鑫能新能源6.67%的股权。

    2.2014 年 6 月 28 日，公司与经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬
纺机”）、恒沃投资、安徽金火神、安徽亚正、通达电气共同投资设立了北京恒天鑫能新能源，其中：经纬纺机出资人民币 2,400 万元，占北京恒天鑫能新能源40%的股权，为其第一大股东；公司出资人民币 420 万元，占北京恒天鑫能新能源 7%的股权。

    2.2015 年 9 月，北京恒天鑫能新能源出资人民币 3,000 万元于投资设立了
天津恒天新能源，占其 100%股权。

    3.2016 年 3 月 17 日，天津恒天新能源为了项目的顺利开展，与经纬纺机签
署了《借款合同》（以下简称“主合同”）（合同编号：jwn20160301），向经纬纺机借款人民币 7,000 万元用于项目资本金投入。公司及被告 2、3、4、6、7为天津恒天新能源借款提供连带责任保证担保。2016 年 5 月，公司与经纬纺机签订了《担保合同》（编号：JWDB2016002），公司担保范围为经纬纺机依据主合同对债务人享有的全部债权中不高于 7%的部分，即担保金额不高于人民币 490万元，担保期限自合同签订之日起至主合同项下债务全部履行完毕之日止。具体
内容详见公司于 2016 年 5 月 17 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关
于为参股孙公司提供担保的公告》（公告编号：2016-041）。

    4.2016 年 5 月 16 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
为参股孙公司天津恒天新能源汽车研究院有限公司提供担保的议案》，根据《公
司章程》、《对外担保管理办法》等的相关规定，本次对外担保事项在公司董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议批准。

    5.2021年5月，天津恒天新能源经重组完成工商变更登记，合肥国轩成为其控股股东，持有天津恒天新能源63.50%的股权，北京恒天鑫能新能源拥有其
36.50%的股权。

    6. 截至 2021 年 11 月 10 日，天津恒天新能源已偿还部分款项，主合同项下
剩余债务金额为 4,840 万元，同日，经纬纺机与恒天集团签订《债权转让协议》，将主合同项下经纬纺机的债权及担保权利余额 4,840 万元转让给恒天集团。债权转让完成后，天津恒天新能源的债权人变更为恒天集团（即本案原告）。

    （二）原告民事起诉状陈述的案件事实与理由

    2016年3月17日，天津恒天新能源与经纬纺机签订《借款合同》（合同编号：jwn20160301）。借款金额共计人民币7,000万元，借款期限从2016年3月17日起，至2031年3月16日止，共计15年。其中宽限期2年。宽限期结束后，天津恒天新能源应于每年的3月16日及9月16日归还借款本金270万元，即从2018年3月16日开始，每次支付本金270万元，截止到2030年3月16日每半年需支付本金270万元，2030年9月16日支付125万元，2031年3月16日需支付本金125万元。借款的管理费为每年1.2%，《借款合同》第8.1条约定，天津恒天新能源未按照合同约定偿还本金的，根据逾期金额及逾期天数按照日万分之五的标准加收借款使用管理费。随后，被告2-7分别与经纬纺机签订了《担保合同》，约定为《借款合同》项下的债务提供连带保证责任。

    2021年11月10日，经纬纺机与恒天集团签订《债权转让协议》（编号：
HTJWZQZRXY-202111），截止该协议签订之日起，天津恒天新能源尚欠经纬纺机借款共计4,840万元。恒天集团受让上述天津恒天新能源的债权及权利并向被告1-7送达了《债权转让通知书》。

    自债权受让以来，恒天集团与天津恒天新能源多次沟通，并要求其按照《借款合同》的约定按期归还借款本金并支付利息，天津恒天新能源已经逾期未付的款项为：2021年12月20日应当支付的管理费146,813.33元、2022年3月16日应当偿还270万元本金、2022年3月20日应当支付的管理费145,200元、2022年6月20
日应当支付的管理费148,426.67元及因上述逾期金额和逾期天数已经产生的加收管理费149,639.21元。

    天津恒天新能源已经迟延履行债务，经恒天集团催告天津恒天新能源仍未还款，天津恒天新能源已违约，为降低损失，恒天集团主张解除与天津恒天新能源的《借款合同》，并要求天津恒天新能源偿还借款本金4,840万元并承担管理费和逾期管理费，暂计算至2022年6月20日为590,079.21元，自2022年6月21日至实际还清之日止，以48,990,079.21元为基准按照年利率14.8%为标准计算，因《借款合同》约定的逾期加收管理费标准日万分之五的标准较高，恒天集团自愿将加收管理费费率调减为14.8%/年（原告起诉时一年期贷款市场报价利率四倍），天津恒天新能源应对原告维权发生的诉讼费、保全费、律师费、诉讼财产保全责任保险等维权费用承担责任，同时恒天集团要求被告2-7按约定对上述债务承担连带保证责任，对通达电气持有的北京恒天鑫能新能源的质押股权享有优先受偿权。

    2021年3月31日，合肥国轩与天津恒天新能源、北京恒天鑫能新能源签订《天津恒天新能源汽车研究院有限公司之债权转股权协议》（以下简称“《债转股协议》”），合肥国轩成为天津恒天新能源股东。《债转股协议》3.8条约定，天津恒天新能源的债务由天津恒天新能源以其公司财产予以清偿，天津恒天新能源财产不足以清偿债务时，合肥国轩、北京恒天鑫能新能源按照其股权比例对债权人承担清偿责任。因此，恒天集团主张合肥国轩对天津恒天新能源的上述债务承担补充清偿责任。

    （三）原告基于以上案件事实与理由提出的诉讼请求

    1.判令解除被告1与原告之间的《借款合同》；

    2.判令被告1偿还原告借款本金48,400,000元；

    3.判令被告1支付自2021年9月21日起至还清全部借款之日的管理费（暂计算至2022年6月20日为590,079.21元，自2022年6月21日至实际还清之日止，以
48,990,079.21元为基准按照年利率14.8%为标准计算）；

    4.判令被告1承担本案的诉讼费、保全费、律师费、诉讼费、诉讼财产保全
责任保险等维权费用；

    5.判令被告2、被告3、被告5、被告6、被告7对被告1的上述债务承担连带清偿责任；

    6.判令被告4对被告1的上述债务的7%的部分承担连带清偿责任；

    7.判令原告对被告4广州通达公司持有的北京恒天鑫新能源汽车技术有限公司的质押股权享有优先受偿权；

    8.判令被告8对被告1的上市债务承担补充清偿责任。

    三、判决或裁决情况

    截止本公告日，本次诉讼尚未开庭审理。

    四、是否有其他尚未披露的诉讼

  截至本公告披露日前 12 个月内，公司及控股子公司发生的尚未披露且尚未结案的案件合计金额为人民币 35,030,130.15 元。具体情况详见下表：

 立案时间    事宜                    案件当事人                    金额（元）      案件最新进展

            侵害作品

 2021 年 7  信息网络  原告：北京环球百乐国际文化传媒有限公司                        一审已判决，二审
                                                                          100,000.00

 月 20 日  传播权纠  被告：深圳前海皓能互联网服务有限公司                          网络开庭，未宣判
            纷

                                                                                      一审已开庭，未判
 2021 年 8  买卖合同  原告：深圳市赛为智能股份有限公司

                                                                      24,683,058.49  决，陆续冻结被告
 月 23 日  纠纷      被告：深圳市前海汇 金天源数字技 术股份有限公司

                                                                                      银行账户

 2021  年

            买卖合同  申请人：四川菲尼特金属制品制造有限公司                        协商和解，仲裁院
 10 月 30                                                                372,000.00

            纠纷      被申请人：深圳市赛为智能股份有限公司                          排期调解

 日
 2021  年

            买卖合同  原告：深圳市前海汇金天源数字技术有限公 司                      一审已判决，我司
 11 月 12