300044 深市 赛为智能

    深圳市赛为智能股份有限公司

            章      程

          2021 年 8 月修订


                    目  录


第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份......3

  第一节 股份发行 ......3

  第二节 股份增减和回购 ......5

  第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......7

  第一节 股东 ......7

  第二节 股东大会的一般规定 ......10

  第三节 股东大会的召集 ......12

  第四节 股东大会的提案与通知 ......14

  第五节 股东大会的召开 ......15

  第六节 股东大会的表决和决议 ......17
第五章 董事会......22

  第一节 董事 ......22

  第二节 董事会 ......24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......31
第七章 监事会......32

  第一节 监事 ......32

  第二节 监事会 ......33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......34

  第一节 财务会计制度 ......34

  第二节 内部审计 ......38

  第三节 会计师事务所的聘任 ......39
第九章 通知和公告 ......39

  第一节 通知 ......39

  第二节 公告 ......40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......40

  第一节 合并、分立、增资和减资......40

  第二节 解散和清算 ......41
第十一章 修改章程 ......42
第十二章 附则......43

                          第一章  总  则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订，以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(2019年修订，以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司由深圳市赛为智能有限公司依法变更设立，深圳市赛为智能有限公司的原有各投资者即为公司发起人；公司于2008年8月27日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91440300279316343L。
第三条 公司于2009年12月25日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2000万股，在深圳证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：深圳市赛为智能股份有限公司

  第五条 公司住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区联李东路8号赛为大楼A101至15楼，邮政编码：518114

  第六条 公司注册资本为人民币776,711,228元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。

                      第二章  经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，利用科学知识创造最大经济和社会
效益。

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：互联网技术服务、云平台技术服务（不含限制项目）；智慧城市项目投资、建设、运营服务（不含房地产开发经营并具体项目另行申报）；人工智能系统、无人机（法律、法律规定须主管部门批准的凭批准文件经营）、康复机器人、介护机器人生产；大数据存储、分析、处理和应用服务；教育培训；网络游戏开发运营业务；增值电信业务；互联网数据中心业务；承包境外通信信息网络建设工程和境内国际招标工程（凭相关主管部门颁发的资质证书经营）。一般经营项目：人工智能系统、无人机（法律、法律规定须主管部门批准的凭批准文件经营）、康复机器人、介护机器人研发、销售、技术服务；计算机软件产品开发、销售、技术服务；计算机系统集成服务；工业及智能化设计及工程总承包服务；机电设备安装工程专业承包；装修、消防、暖通工程专业承包；电子工程专业承包；智慧交通含轨道交通通信产品及其配件的开发、安装、调试、销售；自动售检票系统、乘客信息显示系统、综合安防系统、门禁系统、综合监控系统设备、设备与环境控制系统、软件的设计、销售及安装；轨道交通计算机集成系统开发；信息咨询；照明设计；城市及道路照明工程专业承包；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；房屋租赁（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十八条 公司股份总数为776,711,228股，其中:公司变更设立时的发起人股60,000,000股，首次向社会公众公开发行的股份20,000,000股；2009年年度分配方案由未分配利润送红股16,000,000股，由资本公积金转增股本4,000,000股；
2012年年度分配方案由资本公积金转增股本120,000,000股；2013年公司实施限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票4,860,000股，新增股本4,860,000股；2014年8月8日，公司回购注销限制性股票1,458,000股，减少股本1,458,000股；2014年8月26日，公司授予激励对象预留限制性股票520,000股，新增股本520,000股；2014年12月29日，公司回购注销限制性股票 266,000 股，减少股本266,000 股；2015年9月30日，公司回购注销限制性股票35,000股，减少股本35,000股；2016年3月21日，公司回购注销限制性股票85,000股，减少股本85,000股；2015年年度分配方案由资本公积金转增股本111,768,000股；2016年5月，公司回购注销限制性股票183,750股，减少股本183,750股；2016年公司实施第二期限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票6,906,800股，新增股本
6,906,800股；2017年3月，公司回购注销限制性股票52,500股，减少股本52,500股；2017年6月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，新增股本58,422,661股；2017年10月，公司回购注销第二期限制性股票690,400股，减少股本690,400股；2017年12月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，新增股本31,136,950股；2017年12月，公司授予激励对象第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票1,670,000股，新增股本1,670,000股；2017年年度分配方案由资本公积金转增股本346,011,008股；2018年10月，公司回购注销第二期限制性股票370,440股，减少股本370,440股；2018年11月，公司回购注销第二期限制性股票439,866股，减少股本439,866股；2019年5月，公司回购注销第二期限制性股票210,420股，减少股本210,420股；2019年7月，公司回购注销第二期限制性股票4,964,535股，减少股本4,964,535股；2019年9月，公司实施第三期限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票20,550,000股，新增股本20,550,000股；2020年6月，公司回购注销业绩承诺补偿股份8,670,280股，减少股本8,670,280股；2020年8月，公司回购注销第三期限制性股票8,574,000股，减少股本8,574,000股。2020年9月，公司授予激励对象第三期限制性股票激励计划预留部分限制性股票2,360,000股，新增股本2,360,000股；2021年1月，公司回购注销第三期限制性股票654,000股，减少股本654,000股；2021年4月，公司回购注销第三期限制性股票840,000股，减少股本840,000股。

  发起人持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：


 序号              股    东              持股数(万股)    出资比例

 1    周勇                              1876.6355      31.277%

 2    封其华                            1135.8470      18.930%

 3    周新宏                            1037.0941      17.285%

 4    周嵘                              543.2235      9.054%

 5    陈中云                            345.7176      5.762%

 6    商毛红                            117.7647      1.963%

 7    卿济民                            77.7176        1.296%

 8    吴悦                              25.9059        0.432%

 9    宁群仪                            25.9059        0.432%

 10    钱嘉琛                            25.9059        0.432%

 11    胡祝银                            25.9059        0.432%

 12    深圳中科汇商创业投资有限公司      470.5882      7.842%

 13    无锡中科汇盈创业投资有限责任公司  235.2941      3.922%

 14    深圳市恒之丰科技有限公司          56.4941        0．941%

      合计                              6000          100%

  第十九条 公司发行的股份全部为普通股。

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列