300044 深市 赛为智能

证券代码：300044        证券简称：赛为智能        公告编号：2020-093
              深圳市赛为智能股份有限公司

    关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”或“赛为智能”）于2020年7月10日召开的第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。现将相关情况公告如下：

    一、募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]578号）核准,于2017年12月非公开发行人民币普通股31,136,950.00股，每股面值1元，发行价格为人民币15.48元/股，募集资金总额人民币481,999,986.00元，扣除发行费用人民币21,249,999.81元，募集资金净额为人民币460,749,986.19元。

    上述募集资金公司已于2017年12月11日收到，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZI0797号《验资报告》验证确认。

    1、根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》披露的募集资金用途，
以及公司第四届董事会第十次会议于2018年2月8日审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，公司本次募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司IP授权使用及游戏开发建设项目和支付本次交易的中介机构费用，具体情况如下：

                                                          单位：万元

                                                    原拟投入      现拟投入

序号        募集资金投资项目        项目总投资

                                                  募集资金金额  募集资金金额

 1  支付本次交易的现金对价          32,200.00    32,200.00    32,200.00

 2  IP授权使用及游戏开发建设项目    19,011.00    19,000.00    13,200.00

 3  支付本次交易的中介机构费用      2,800.00      2,800.00      2,800.00

              合计                  54,011.00    54,000.00    48,200.00

  截止2020年3月31日止，公司已累计使用募集资金37,903.99万元，扣除经董事会决议通过用于暂时补充流动资金的9,500.00万元外，募集资金专户余额为823.47万元，含募集资金账户产生利息收入合计人民币27.46万元。（以上数据未经审计）

  2、公司于2018年2月8日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，同意公司使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2018年2月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-016）。
  2019年1月31日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币10,000万元提前归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超
过 12 个 月 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 1 月 31 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于提前归还募集资金的公告》（公告编号：2019-015）。
  3、公司于2019年2月12日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，同意公司使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集
资 金 专 户 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 2 月 13 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-018）

  2019年8月9日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币10,000万元归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过6个月。具体内容详见公司于2019年8月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提前归还募集资金的公告》（公告编号：2019-099）。

  4、公司于2019年8月12日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，同意公司使用闲置募集资金人民币8,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集
资 金 专 户 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 8 月 13 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-102）

  2020年1月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币8,500万元归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过6个月。具体内容详见公司于2020年1月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提前归还募集资金的公告》（公告编号：2020-001）。

  5、公司于2020年1月14日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，同意公司使用闲置募集资金人民币9,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。

  6、公司于2020年5月29日召开的第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使
用效率，降低公司的财务费用，同意公司使用闲置募集资金人民币500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。

  2020年7月8日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币10,000万元归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过6个月。具体内容详见公司于2020年7月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提前归还募集资金的公告》（公告编号：2020-088）。

    二、本次闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

  根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来6个月内部分募集资金将会出现闲置。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，本着对全体股东负责的态度，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约人民币260万元。因此，在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，公司拟将闲置募集资金人民币8,000万元用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。

  若因募集资金项目发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进程。同时，公司做出如下承诺：

  1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
  2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

  3、不影响募集资金投资项目正常进行，若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展正常；
  4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

  5、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。


    三、独立董事、监事会、保荐机构对调整募集资金项目投资金额意见

    1、独立董事意见

  公司使用闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司募集资金项目建设的实际情况，亦符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

    2、监事会意见

  监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月。

    3、独立财务顾问意见

  独立财务顾问广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司经慎核查认为：
  赛为智能使用闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司股东利益的情况。

  基于上述情况，独立财务顾问对赛为智能本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

    五、备查文件

  1、深圳市赛为智能股份有限公司第四届董事会第四十九次会议决议；

  2、深圳市赛为智能股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议；


  3、深圳市赛为智能股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见；

  4、广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见;

  5、英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

                                      深圳市赛为智能股份有限公司

                                              董