证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2019-080
深圳市赛为智能股份有限公司
关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年6月21日，深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2019年6月21日为本次激励计划首次授予日，向激励对象授予限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、公司第三期限制性股票激励计划简述及履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）及其摘要已经2019年第二次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计129人，包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
序 获授的限制 占授予限制性 占本计划公告
号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 日股本总额的
（万股） 例 比例
董事、副总
1 宁群仪 200 8.30% 0.26%
经理
董事、副总
2 周晓清 100 4.15% 0.13%
经理
3 翟丹梅 财务总监 60 2.49% 0.08%
4 范开勇 副总经理 50 2.07% 0.06%
5 张熙 副总经理 50 2.07% 0.06%
副总经理、
6 陈欣宇 50 2.07% 0.06%
董事会秘书
7 中层管理人员、核心技术 1,647 68.31% 2.12%
（业务）人员（共123人）
首次授予小计 2,157 89.46% 2.77%
预留限制性股票 254 10.54% 0.33%
合计 2,411 100.00% 3.10%
4、解锁时间安排
等待/锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票（包括首次授予部分及预留部分）等待/解锁期时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次完成登记之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次完成登记之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次完成登记之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次完成登记之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次完成登记之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次完成登记之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
5、授予价格：公司授予的限制性股票的授予价格为3.83元/股。
6、限制性股票解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
1）首次授予限制性股票年度考核目标：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2019年实现的净利润不低于5,000万元
第二个解除限售期 2020年实现的净利润不低于5,500万元
第三个解除限售期 2021年实现的净利润不低于6,000万元
注：本激励计划中所指净利润，基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的净利润测算，并扣除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本的影响，以及因并购全资子公司北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”）在对应业绩考核期可能存在的商誉减值影响。由于本激励计划激励对象并未涵盖开心人信息的员工，因此，上述净利润指标还应扣除本激励计划有效期内开心人信息在对应业绩考核期的净利润，以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
2）激励对象个人绩效符合解锁条件
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考评结果（K） ≥90 90＞K≥70 70＞K≥60 K＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 K/100 K/100 0
被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核为A级、B级、C级时，方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授权益的解锁资格。
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
考核结果为D级或连续两年考评结果均为C级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2019年5月29日分别召开的第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2019年6月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划》及其摘要、《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定第三期限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2019年6月21日分别召开的第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认方法合法有效，确定的授权日符合相关规定。公司法律顾问出具了法律意见书，具体内容详见2019年6月22日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的相关公告。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司限制性股票激励计划中确定的激励对象陆杰先生、高见先生、周新强先生、刘焕霞女士、徐奔腾先生、卿济民先生、张婧女士、李海香女士因在敏感期间存在交易公司股票的行为，自愿放弃拟获授的限制性股票;激励对象王平均先生、余盖先生因个人原因自愿放弃拟获授的限制性股票，已不具备激励对象资格。公司董事会同意取消上述激励对象资格。公司于2019年6月21日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象及授予的限制性股票数量进行了调整。公司本次激励对象人数由139人调整为129人，本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量由2,239万股调整为2,157万股，预留部分限制性股票不作调整。
公司第四届监事会第二十一次会议对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，公司法律顾问出具了法律意见书，具体内容详见2019年6月22日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公
布的相关公告。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、根据《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司
