深圳市赛为智能股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2019年4月9日由董事会办公室以专人直接送达或通讯的方式通知全体董事。会议于2019年4月19日在深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长周勇先生主持，全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
2、审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，详见2019年4月23日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
该议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于2018年度报告及摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
该议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
《2018年度报告》全文及其摘要详见2019年4月23日中国证监会指定的
4、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
该议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
《2018年度财务决算报告》详见2019年4月23日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《关于经审计的2018年度财务报告的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月19日出具了信会师报字[2019]第ZI10221号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。公司经审计的2018年12月31日的资产总额476,708.70万元，归属于母公司所有者的净资产为231,776.91万元，2018年度实现归属于母公司所有者的税后净利润为7,529.91万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
该议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
《2018年度审计报告》详见2019年4月23日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年母公司实现的净利润-2,216.48万元,年初未分配利润31,444.90万元，2017年度股东大会审议批准向全体股东派发现金股利2,162.48万元，截至2018年12月31日公司可供分配利润为27,065.94万元，资本公积金为102,129.30万元。2018年度利润分配预案：以公司目前总股本777,714,463股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.10元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，则以“分派比例不变，调整分派总额”的原则相应调整,即依照变动后的股本为基数实施，按每10股派发现金红利0.10元（含税）的分配比例保持不变。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
公司全体独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
公司全体独立董事对该报告发表了同意意见；监事会对该报告发表了审核意见。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见2019年4月23日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
公司全体独立董事对该报告发表了同意意见；监事会对该报告发表了审核意见；财务审计机构对该报告出具了鉴证报告；保荐机构对该报告出具了专项核查意见。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2019年4月23日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》
公司董事薪酬分为年薪和绩效奖励两部分，年薪按照月度发放，绩效奖励在次年发放。具体薪酬方案如下：
1、非独立董事周新宏先生年薪为12万元(含税),绩效奖励依据考核方案发放；2、公司独立董事采用固定津贴制，固定津贴为10万元/年(含税)。
非独立董事周勇先生按公司总经理职务领取薪酬,宁群仪女士、商毛红先生、周晓清先生按公司副总经理职务领取薪酬，周斌先生不在公司领取董事薪酬，在子公司按行政职务领取薪酬。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
公司全体独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员薪酬分为年薪和绩效奖励两部分，年薪按照月度发放，绩效奖励在次年发放。
仪女士：年薪40万元（含税）；3、董事、副总经理商毛红先生：年薪40万元（含税）；4、董事、副总经理周晓清先生：年薪40万元（含税）；5、副总经理林必毅先生：年薪35万元（含税）；6、财务总监翟丹梅女士：年薪35万元（含税）；7、副总经理范开勇先生：年薪35万元（含税）；8、副总经理张熙先生：年薪35万元（含税）；9、副总经理、董事会秘书陈欣宇女士：年薪35万元（含税）。上述人员绩效奖励依据考核方案发放。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
公司全体独立董事对该议案发表了同意意见。
11、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》
立信会计师事务所（普通特殊合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2018年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2019年度财务审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
该议案已获得公司全体独立董事的事前认可，该议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产2018年度业绩承诺实现情况的议案》
北京开心人信息技术有限公司2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,054.85万元万元，剔除募集配套资金投资项目相关损益304.15万元后，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,359.00万元，与业绩承诺的11,600万元差异金额为241.00万元，2018年度未实现业绩承诺，主要原因为2018年受游戏版号暂停审批发放等行业监管环境影响。
北京开心人信息技术有限公司业绩承诺期内（2016年度-2018年度）实际累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为28,508.86万元，比同期净利润承诺数28,200.00万元多出308.86万元，业绩完成率为101.10%。
关联董事周斌对该议案进行了回避表决。出席本次会议的8名非关联董事对
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项鉴证报告，详见2019年4月23日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会同意公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
公司全体独立董事对该议案发表了同意意见。《关于会计政策变更的公告》详见2019年4月23日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》
根据公司2018年扣非后实现的净利润及2018年加权平均净资产收益率的数据，在剔除发行股份购买资产事项产生的影响后，无法达到第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件。因此，董事会同意公司回购注销首次授予限制性股票第三个解锁期全部已获授但尚未解限的限制性股票3,524,535股及预留部分限制性股票第二个解锁期全部已授予但尚未解限的限制性股票1,440,000股。
关联董事周勇、宁群仪、周晓清对该议案进行了回避表决。出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
公司全体独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
《关于拟回购注销部分第二期限制性股票的公告》详见2019年4月23日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过了《关于公司向华夏银行股份有限公司深圳宝安支行申请综合授信额度的议案》
公司向华夏银行股份有限公司深圳宝安支行申请不超过人民币15,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等，授信额度使用期限1年，由周勇先生无偿提供个人信用担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
16、审议通过了《关于公司为全资子公司合肥赛为智能有限公司提供担保的议案》
合肥赛为智能有限公司（以下简称“合肥赛为”）是公司全资子公司，经2017年6月26日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司为全资子公司合肥赛为智能有限公司提供担保的议案》，同意公司为合肥赛为提供金额为人民币15,000万元的连带担保。2018年3月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于公司为全资子公司合肥赛为智能有限公司提供担保的议案》，并经2018年4月20日召开的2017年度股东大会审议通过该议案，同意公司为合肥赛为增加金额为人民币15,000万元的连带责任担保。目前合肥赛为已使用上述担保额中的29,300万元。
合肥赛为为满足运营资金需求，拟向金融机构（金融机构包括但不限于银行、信用合作社、证券公司、融资租赁公司、证券基金管理公司、信托公司等）申请增加人民币10,000万元的综合授信额度，董
