证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2019-044
深圳市赛为智能股份有限公司
关于拟回购注销第二期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票3,524,535股及预留部分限制性股票1,440,000股合计数量为4,964,535股，首次授予限制性股票回购价格为3.99元/股,预留部分限制性股票回购价格为5.89元/股。回购注销完成后，公司股份总数将由777,504,043股变更为772,539,508股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。
一、第二期限制性股票激励计划简述
1、2016年9月30日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。该议案并经2016年10月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，激励计划中拟定的首次授予的激励对象为160人，拟授予的限制性股票数量712万股，预留限制性股票170万股。
2、公司于2016年10月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年11月4日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，鉴于《激励计划》中确定的激励对象李俊女士等9名激励对象因个人原因，自愿放弃拟授予的全部限制性股票,2名激励对象由于个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消上述激励对象资格，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及获授的权益数量进行了相应调整，公司本次激励对象人数由160人调整为149人，本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量由712万股调整为705.70万股，预留部分限制性股票不作调整；确定以2016年11月4日为授予日，向149名激励对象授予705.7万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有11名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票，共计15.02万股，因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予对象为138人，实际授予的股票数量为690.68万股，占授予前公司总股本的2.06%。调整后的激励对象均为公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《第二期限制性股票激励计划》中确定的人员。
5、公司于2016年12月14日在巨潮资讯网披露了《关于第二期限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第二期限制性股票的授予工作。授予日为2016年11月4日，授予数量为6,906,800股，授予对象共138人，授予价格为7.27元/股。本次授予后公司总股本变为342,027,050股。
6、2017年6月1日，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本341,974,550股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）。
第二十二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，公司第二期限制性股票回购价格由每股7.27元调整为每股7.24元。公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象杨军、童庆等19名激励对象由于个人原因离职，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件，公司将杨军、童庆等19名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计690,400股进行回购注销。
8、公司于2017年9月13日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于确认第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2017年9月13日为授予日，向46名激励对象授予预留限制性股票170万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留限制性股票的授予日符合相关规定。
9、公司于2017年10月30日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第二期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为690,400股，占回购前公司总股本400,397,211股的0.172%。本次注销完成后，公司股份总数由400,397,211股变更为399,706,811股。
10、2017年12月19日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解限期条件成就可解限的议案》，董事会认为113名激励对象已满足第一期解限条件，根据公司2016年第二次临时股东大会之授权，同意按照公司《第二期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解限相关事宜，本次符合解限条件的激励对象共计113人，可申请解限的限制性股票数量为1,803,180股。本次解限的第二期限制性股票上市流通日为2017年12月28日。
11、2017年12月19日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限
股东大会审议通过，同意将已离职，不符合激励条件的6名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计数量为205,800股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2018年6月8日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购价格及回购数量的议案》，因公司于2018年5月10日实施完成了2017年度权益分派方案，公司对第二期限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，调整后第二期限制性股票的回购价格为3.99元/股，6名激励对象已获授但尚未解限的第二期制性股票回购数量为370,440股。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2018年6月8日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，并经2018年6月26日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，同意将已离职，不符合激励条件的11名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计数量为439,866股进行回购注销，回购价格为3.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、公司于2018年10月31日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第二期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为370,440股，占回购前公司总股本778,524,769股的0.048%。本次注销完成后，公司股份总数由778,524,769股变更为778,154,329股。
15、公司于2018年12月1日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第二期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为439,866股，占回购前公司总股本778,154,329股的0.057%。本次注销完成后，公司股份总数由778,154,329股变更为777,714,463股。
16、2019年1月10日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解限期条件成就可解限的议案》，董事会认为98名激励对象已满足第二期解限条件，根据公司2016年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励计
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解限相关事宜，本次符合解限条件的激励对象共计98人，可申请解限的限制性股票数量为3,524,535股。本次解限的限制性股票上市流通日为2019年1月31日。
17、2019年1月10日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解限期条件成就可解限的议案》，董事会认为42名激励对象已满足第一期解限条件，根据公司2016年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励计划》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期解限相关事宜，本次符合解限条件的激励对象共计42人，可申请解限的限制性股票数量为1,440,000股。本次解限的限制性股票上市流通日为2019年2月21日。
18、2019年1月10日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，并经2019年2月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，同意将已离职，不符合激励条件的6名激励对象已获授但尚未解限的首次授予限制性股票84,420股及预留部分限制性股票126,000股合计数量为210,420股进行回购注销，首次授予限制性股票回购价格为3.99元/股,预留部分限制性股票回购价格为5.89元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
19、2019年4月19日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》。根据公司2018年扣非后实现的净利润及2018年加权平均净资产收益率的数据，在剔除发行股份购买资产事项产生的影响后，无法达到第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件。因此，公司拟回购注销首次授予限制性股票第三个解锁期全部已获授但尚未解限的限制性股票3,524,535股及预留部分限制性股票第二个解锁期全部已授予但尚未解限的限制性股票1,440,000
二、本次回购原因、数量及价格
2019年4月19日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件是以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基数，2018年扣非后净利润增长率不低于52.09%，且2018年加权平均净资产收益率不低于6%。（公司在计算解锁条件时需剔除发行股份购买资产事项产生的影响）
根据公司2018年扣非后实现的净利润及2018年加权平均净资产收益率的数据，在剔除发行股份购买资产事项产生的影响后，无法达到第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件。因此，公司拟回购注销首次授予限制性股票第三个解锁期全部已获授但尚未解限的限制性股票3,524,535股及预留部分限制性股票第二个解锁期全部已授予但尚未解限的限制性股票1,440,000股，共计4,964,535股
