证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2017-091
深圳市赛为智能股份有限公司
关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2017年9月13日审议通过了《关于确认第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2017年9月13日为授予日，向46名激励对象授予预留限制性股票170万股。现将相关事项说明如下：
一、第二期限制性股票激励计划简述及履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经2016年第二次临时股东大会审议通过；第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：
本激励计划中首次授予激励对象为公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员。其中，首次授予涉及的激励对象共计138人，在首次授予的过程中，由于部分激励对象因个人原因放弃认购本次公司授予的限制性股票，激励对象由149名调整为138名，限制性股票总数量由705.7万股调整为690.68万股。本激励计划中预留部分授予激励对象为高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员共计46人，授予预留限制性股票数量为170万股。
4、授予价格：本激励计划首次授予激励对象的限制性股票数量为 690.68
万股，授予价格为每股7.27元。本次授予激励对象的预留限制性股票数量为170
万股，授予价格为每股10.66元。
５、解锁安排：本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次完成登记之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限
起至首次完成登记之日起24个月内的最后一个 30%
售期
交易日当日止
自首次完成登记之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限
起至首次完成登记之日起36个月内的最后一个 35%
售期
交易日当日止
自首次完成登记之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限
起至首次完成登记之日起48个月内的最后一个 35%
售期
交易日当日止
预留限制性股票解锁安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票完成登记之日起12个月
第一个解除限
后的首个交易日起至完成登记之日起24个 50%
售期
月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票完成登记之日起24个月
第二个解除限
后的首个交易日起至完成登记之日起36个 50%
售期
月内的最后一个交易日当日止
6、解锁条件：本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）首次授予限制性股票年度考核目标：
解除限售期 业绩考核目标
以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基
第一个解除限售期 数，2016年扣非后净利润增长率不低于15%，且2016
年加权平均净资产收益率不低于6%
以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基
第二个解除限售期 数，2017年扣非后净利润增长率不低于32.25%，且
2017年加权平均净资产收益率不低于6%
以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基
第三个解除限售期 数，2018年扣非后净利润增长率不低于52.09%，且
2018年加权平均净资产收益率不低于6%
注：上述扣非后净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
（2）预留部分限制性股票年度考核目标：
解除限售期 业绩考核目标
以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基
第一个解除限售期 数，2017年扣非后净利润增长率不低于32.25%，且
2017年加权平均净资产收益率不低于6%
以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基
第二个解除限售期 数，2018年扣非后净利润增长率不低于52.09%，且
2018年加权平均净资产收益率不低于6%
公司发行股份购买资产事项已成功，公司未来在计算解锁条件时将剔除本次发行股份购买资产事项产生的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考评结果（K） ≥90 90＞K≥70 70＞K≥60 K＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 K/100 K/100 0
被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核为A级、B级、C级时，方
可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授权益的解锁资格。个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
考核结果为D级或连续两年考评结果均为C级而丧失当期（即连续两年的第
二年）解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2016年9月30日分别召开了第三届董事会第二十八次会议和第
三届监事会第十五次会议，审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年10月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过
了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及摘要、《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
董事会被授权确定第二期限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、公司于2016年11月4日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司于2017年9月13日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关
于确认第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2017年9月13日为授予日，向46名激励对象授予预留限制性股票170万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留限制性股票的授予日符合相关规定。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（
