证券简称：赛为智能 证券代码：300044
深圳市赛为智能股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）
2016年9月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市赛为智能股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为882万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33,512.03万股的2.63%。其中首次授予712万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33,512.03万股的2.12%；预留170万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33,512.03万股的0.51%，预留部分占本次授予权益总额的19.27%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。包括本激励计划在内，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、拆股或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为160人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务人员、核心技术人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
目录......5
第一章释义......7
第二章本激励计划的目的与原则......8
第三章本激励计划的管理机构......9
第四章激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确定依据......10
二、激励对象的范围......10
三、激励对象的核实......11
第五章限制性股票的来源、数量和分配......12
一、本激励计划的股票来源......12
二、授出限制性股票的数量......12
三、激励对象获授的限制性股票分配情况......12
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......14
一、本激励计划的有效期......14
二、本激励计划的授予日......14
三、本激励计划的限售期和解除限售安排......14
四、本激励计划禁售期......16
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......17
一、首次授予部分限制性股票的授予价格......17
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法......17
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法......17
第八章限制性股票的授予与解除限售条件......18
一、限制性股票的授予条件......18
二、限制性股票的解除限售条件......18
三、考核指标的科学性和合理性说明......21
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序......23
一、限制性股票数量的调整方法......23
二、限制性股票授予价格的调整方法......23
三、限制性股票激励计划调整的程序......24
第十章限制性股票的会计处理......25
第十一章限制性股票激励计划的实施程序......27
一、限制性股票激励计划生效程序......27
二、限制性股票的授予程序......28
三、限制性股票的解除限售程序......28
四、本激励计划的变更、终止程序......29
（一）激励计划变更程序......29
（二）激励计划终止程序......29
第十二章公司/激励对象各自的权利义务......31
一、公司的权利与义务......31
二、激励对象的权利与义务......31
第十三章公司/激励对象发生异动的处理......33
一、公司发生异动的处理......33
二、激励对象个人情况发生变化......33
三、公司与激励对象之间争议的解决......34
第十四章限制性股票回购注销原则......35
一、回购价格的调整方法......35
二、回购价格的调整程序......36
三、回购注销的程序......36
第十五章附则......37
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
赛为智能、公司、本公司指 深圳市赛为智能股份有限公司
股权激励计划、限制性股 以赛为智能股票为标的，对公司董事（不包括独立董事）、
票激励计划、激励计划、指 中高层管理人员、核心技术（业务）人员进行的长期性激
本计划 励计划
激励对象按照本计划规定的条件，从赛为智能获得一定数
公司限制性股票 指
量的赛为智能股票
按照本计划规定获得限制性股票的赛为智能董事（不包括
激励对象 指
独立董事）、中高层管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期
锁定期 指 限，该期限为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起
至该限制性股票解锁之日止
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股
解锁日 指
票解除锁定之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市赛为智能股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的
