证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2016-004
深圳市赛为智能股份有限公司
关于控股子公司收购泰州比尔夫生物科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司合肥赛为智慧医疗有限公司（以下简称“合肥赛为智慧医疗”或“丙方”）拟与自然人刘志伯先生（以下简称“甲方”）、自然人宋薇女士（以下简称“乙方”，合称“交易对方”）签订《股权转让协议书》，以自有资金人民币600万元收购自然人刘志伯先生持有的泰州比尔夫生物科技有限公司（以下简称“比尔夫”）60%股权（代表180万元出资额），以自有资金人民币400万元收购自然人宋薇女士持有的比尔夫40%股权（代表120万元出资额），合计以自有资金人民币1,000万元收购交易对方持有的比尔夫100%股权。
泰州比尔夫生物科技有限公司于2013年9月在江苏泰州中国医药城正式成立。公司以采集分析国内胃肠病易感染人群的大数据为基础，以向医院提供幽门螺杆菌的分型检测服务为导向，以清除幽门螺杆菌相关食品、日化品、保健品、药品的研发和销售为抓手，以创建中国胃肠健康俱乐部为载体，致力打造国内专注于胃肠疾病的预防、治疗以及康复一体化健康服务平台。
2015年12月23日，合肥赛为智慧医疗有限公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购泰州比尔夫生物科技有限公司的议案》，同意合肥赛为智慧医疗收购比尔夫100%股权。该事项尚需合肥赛为智慧医疗股东会审议通过。
本次交易的资金来源于合肥赛为智慧医疗自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
1、刘志伯
住所：南京市建邺区水西门大街270号6幢2003室
身份证号码：321028196401290010
2、宋薇
住所：江苏省泰州市医药城东方小镇8号楼802室
身份证号码：321087198007100222
交易对方与公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
名 称：泰州比尔夫生物科技有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：泰州市凤凰西路168号1号楼403室
法定代表人：刘志伯
注册资本：300万元整
成立日期：2013年09月30日
营业期限：2013年09月30日至2043年09月29日
经营范围：生物技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化妆品销售，预包装食品批发与零售，医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、本次交易前后标的公司股权结构：
交易前 交易后
股东名称 出资额（万元） 持股比例 股东名称 出资额（万元） 持股比例
刘志伯 180 60% 合肥赛为智
300 100%
宋薇 120 40% 慧医疗
合计 300 100% 合计 300 100%
2、标的公司主要财务指标：
单位：元
项目 2015年11月30日 2014年12月31日
资产总额 1,849,123.53 734,994.42
负债总额 1,129.11 0.00
净资产 1,847,994.42 734,994.42
项目 2015年1-11月 2014年度
营业收入 214,380.96 50,520.00
营业利润 -391,009.17 -629,298.49
净利润 -387,000.00 -629,298.17
注：以上2014年度、2015年1-11月财务数据均未经审计。
四、股权转让协议书的主要内容
１、甲方将其占标的公司60%（代表180万元出资额）的股权作价600万元价格转让给丙方，乙方将其持有标的公司40%（代表120万元出资额）股权作价400万元价格转让给丙方；
2、甲方、乙方保证对其拟转让给丙方的标的公司股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方、乙方应当承担由此引起一切经济和法律责任；
3、协议生效后，股份转让前该股权应享有和分担标的公司的债权债务由转让方承担，股权转让后应享有和分担标的公司的债权债务由受让方承担；
4、本协议自转让方和受让方签字盖章并经相关审批程序审议通过之日起生效。各方应于协议生效后10个工作日内向泰州工商局完成变更登记手续；
5、凡因履行本协议所发生的争议，各方应友好协商解决，如协商不成，各方均同意提交当地仲裁委员会申请仲裁。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有助于完善公司智慧医疗的产品和服务，增强市场竞争力，同时借助比尔夫公司所在泰州医药城周边的优质人才资源和实施资源，以及泰州医药城的影响力和知名度，加快智慧医疗的市场推进，更好地发挥协同效应，完善公司产业布局，提高公司的盈利能力，平衡和控制公司的经营风险，符合公司发展需要，符合公司全体股东利益。
六、备查文件
股权转让协议书。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董事会
二〇一六年一月五日
