证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2015-115
深圳市赛为智能股份有限公司
关于调整预留部分限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”或“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整预留部分限制性股票回购价格的议案》，有关事项具体如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年5月28日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、因激励对象的范围及限制性股票的数量发生变化，公司对2013年5月28日第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过的《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了相应修订，并于2013年6月13日召开的公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年9月16日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
4、公司于2013年10月9日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及摘要、《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订案）》、《关于公司副总经理周晓清先生作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、公司于2013年11月1日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司于2013年12月5日在巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2013年11月1日，授予数量为4,860,000股，授予对象共46人，授予价格为4.14元/股。本次授予后公司总股本变为224,860,000股。
7、公司于2014年4月28日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,458,000股（公司共发行限制性股票4,860,000股的30%），回购价格为授予价格4.14元/股。
8、公司于2014年6月30日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，董事会同意向3名激励对象授予限制性股票共计52万股，授予价格为每股6.43元。
9、2014年7月10日，公司实施了2013年度权益分派方案，以公司总股本224,860,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。
10、2014年7月24日，公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》，公司限制性股票回购价格由每股4.14元调整为每股4.12元，预留限制性股票授予价格由每股6.43元调整为每股6.41元。
11、公司于2014年8月8日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为1,458,000股，占回购前公司总股本224,860,000股的0.65%。本次注销完成后，公司股份总数由224,860,000股变更为223,402,000股。
12、公司于2014年8月22日在巨潮资讯网披露《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，本次预留限制性股票授予对象共3人，授予价格为6.41元/股，授予股票数量为52万股，占授予登记前公司总股本223,402,000股的比例为0.2328%。本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将由223,402,000股变更为223,922,000股。
13、2014年10月23日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计266,000股，回购价格为授予价格4.12元/股。
14、公司于2014年12月30日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为266,000股，占回购前公司总股本223,922,000股的0.12%。本次注销完成后，公司股份总数由223,922,000股变更为223,656,000股。
15、2015年7月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意按照《激励计划》的相关规定办理第一期预留部分限制性股票的解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计3人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为260,000股，本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年7月24日；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计35,000股，回购价格为4.10元/股（回购价格依据《激励计划》及公司2014年度权益分派方案进行相应调整，由4.12元/股调整为4.10元/股）。上述限制性股票的回购注销事宜已于2015年9月30日办理完成。
16、2015年11月3日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解限期条件成就可解限的议案》，董事会认为42名激励对象已满足第二期解限条件，根据公司2013年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订案）》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期解限相关事宜，本次符合解限条件的激励对象共计42人，可申请解限并上市流通的限制性股票数量为1,515,500股，本次解限的限制性股票上市流通日为2015年11月12日。
17、2015年12月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的限制性股票的议案》，董事会同意按照《激励计划》的相关规定及公司2014年度权益分派方案将预留部分限制性股票价格由6.41元/股调整为6.39元/股，同时回购注销已获授但尚未解限的限制性股票35,000股、已获授但尚未解限的预留部分限制性股票50,000股，回购价格分别为4.10元/股、6.39元/股。
二、本次调整原因及调整方案
公司于2014年6月30日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，董事会同意向3名激励对象授予限制性股票共计52万股，授予价格为每股6.43元。
2014年6月19日，公司召开2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案：以公司总股本224,860,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。2013年度权益分派方案于2014年7月10日全部实施完毕。
根据公司《限制性股票激励计划（修订案）》的规定，应对预留部分限制性股票的授予价格进行相应的调整，预留部分限制性股票授予价格由每股6.43元调整为每股6.41元。
2015年6月26日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，2014年度权益分派方案：以公司总股本223,656,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。2014年度权益分派方案于2015年7月10日全部实施完毕。
根据公司《限制性股票激励计划（修订案）》的规定，应对预留部分限制性股票的回购价格进行相应的调整，预留部分限制性股票回购价格由每股6.41元调整为每股6.39元。
三、限制性股票回购价格的调整对公司的影响
本次对公司预留部分限制性股票回购价格进行调整不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
公司本次对预留部分限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（修订案）》中关于回购价格调整的规定。因此，我们同意公司对预留部分限制性股票回购价格进行调整，将预留部分限制性股票回购价格由每股6.41元调整为每股6.39元。
五、监事会意见
2015年6月26日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司总股本223,656,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。2014年度权益分派方案已于2015年7月10日全部实施完毕。
根据公司《限制性股票激励计划（修订案）》的规定，监事会同意公司对预留部分限制性股票回购价格进行调整，将预留部分限制性股票回购价格由每股6.41元调整为每股6.39元。
六、法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所就本次调整限制性股票回购价格事项出具了法律意见书，认为：公司本次调整系根据《管理办法》、《激励计划》的规定而进行，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的规定，公司本次调整已履行必要的批准及授权程序，本次调整合法、有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司调整预留限制性股票回购价格等相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董事会
二〇一
