证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2023-069
星辉互动娱乐股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），回购价格不超过人民币 5.89 元/股（含）。按照回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 339.56 万股，约占公司当前总股本的0.27%；按照回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为169.78 万股，约占公司当前总股本的 0.14%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限自董事会审议通过本回购方案之日起 12 个月内。
2.本次回购股份方案已经公司 2023 年 12 月 26 日召开的第六届董事会第五次
会议和第六届监事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》和公司章程规定，本次回购公司股份事宜经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
根据提议人相关提议，在充分考虑公司发展的情况下，对中国游戏行业高质量发展的长期看好及对公司价值的高度认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，同时，为建立长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
公司拟回购股份用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的相关规定：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2.回购股份的价格：不超过人民币 5.89 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发红利、送红股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2.回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。
3.回购数量：按照本次用于回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 339.56 万股，约占公司当前总股本的 0.27%；按照本次用于回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 169.78 万股，约占公司当前总股本的 0.14%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
4.回购资金总额：不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元
（含）。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1.本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过 12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3.公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1.按照回购资金总额下限人民币1,000万元、回购价格5.89元/股测算，回购股
份数量约为1,697,793股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类型 占比
股数（股） 占比 股数（股）
限售流通股 658,900 0.05% 2,356,693 0.19%
无限售流通股 1,243,539,501 99.95% 1,241,841,708 99.81%
总股本 1,244,198,401 100．00% 1,244,198,401 100.00%
2.按照回购资金总额上限人民币2,000万元、回购价格5.89元/股测算，回购股份数量约为3,395,586股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类型 占比
股数（股） 占比 股数（股）
限售流通股 658,900 0.05% 4,054,486 0.33%
无限售流通股 1,243,539,501 99.95% 1,240,143,915 99.67%
总股本 1,244,198,401 100．00% 1,244,198,401 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司总资产为45.53亿元，归属于上市公司股东的净资产为19.47亿元，其中流动资产为8.35亿元，货币资金余额为1.24亿元，货币资金充足。若回购资金总额的上限人民币2,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购总额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.44%，1.03%，2.40%。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为回购资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。同时，若按回购资金总额上限2,000万元，回购价格上限5.89元/股，回购股数约3,395,586股测算，回购完成后公司股本结构不会出现重大变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划，若后续其在回购期间提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2023 年 12 月 25 日，公司收到董事长陈创煌先生《关于提议回购公司股份的
函》。基于对中国游戏行业高质量发展的长期看好及对公司价值的高度认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，同时，为建立长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，陈创煌先生提议公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股票。
提议人陈创煌先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。陈创煌先生及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划，若后续有相关增减持计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让的部分股份将依法予以注销
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