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国浩律师(广州)事务所
关于星辉互动娱乐股份有限公司
注销第二期股权激励计划已授予股票期权的
法律意见
星辉互动娱乐股份有限公司：
释义
星辉娱乐、公司 指星辉互动娱乐股份有限公司。
指《星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权
《激励计划(草案)》
激励计划(草案)》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
本次股权激励计划 指星辉娱乐第二期股票期权激励计划。
本所律师 指本所经办律师李彩霞、郭佳。
元 指人民币的货币单位，除特别指明外，均同。
(引言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
一、本所接受星辉娱乐的委托，作为星辉娱乐本次股权激励计划的专项法律顾问，指派李彩霞、郭佳律师为星辉娱乐本次股权激励计划所涉及的相关事项出具法律意见。
二、为出具本法律意见，本所律师审阅了星辉娱乐关于本次股权激励计划的董事会及监事会会议等相关文件、《激励计划(草案)》及其摘要、本次股权激励计划的激励对象人员名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
三、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，以及根据本法律意见出具日以前已经发生的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
四、本法律意见仅就星辉娱乐本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，并不对本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项以及会计、财务等专业事项发表意见；本法律意见涉及该等内容时，均属从有关中介机构文件或星辉娱乐文件的引述。
五、本法律意见仅供星辉娱乐实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、本次注销已授予股票期权的批准和授权
(一)2017年8月14日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。根据该等议案，股东大会授权董事会根据本次股权激励计划的规定办理相关变更事宜，包括：授权董事会决定激励对象是否可以行权，取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权。
(二)2020年4月24日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于注销股权激励计划已授予股票期权的议案》。根据《激励计划(草案)》的相关规定，因公司部分员工离职以及本次期权激励计划的第二个行权期不符合可行权条件，公司将相应对激励对象已获授、尚未行权的股票期权，共计14,175,491份予以注销。
(三)2020年4月24日，公司独立董事发表了关于第四届董事会第二十五会议相关事项的独立意见，同意公司按照《激励计划（草案）》及相关程序注销本次期权激励计划已授予的股票期权。
(四)2020年4月24日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销股权激励计划已授予股票期权的议案》。监事会认为上述注销事项符合《管理办法》、《激励计划(草案)》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，注销行为合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司注销本次股权激励计划已授予股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次注销已授予股票期权的具体内容
根据公司2017年第四次临时股东大会的授权及公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于注销股权激励计划已授予股票期权的议案》，本次股票期权注销的具体情况如下：
(一)本次股权激励计划的激励对象陈翠芒、莫运仕等14人已离职，吴价、周宏哲等17人因其就职的深圳市畅娱天下科技有限公司不再是公司下属子公司，根
据《激励计划(草案)》及相关规定，公司董事会决定取消该31人的激励对象资格，同时取消已授予该31人的股票期权共计1,590,990份。公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共1,590,990份予以注销。
(二)以2017年度净利润为基数，公司2019年度净利润增长率未达到《星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》中对公司整体业绩考评指标的要求，根据《激励计划(草案)》的相关规定，公司本次股权激励计划的第二个行权期不符合可行权条件，公司将相应对激励对象已获授、尚未行权的股票期权，共计12,584,501份予以注销。
上述股票期权注销完成后，公司本次股权激励计划无剩余股票期权，本次股权激励计划实施完毕。
本所律师认为，公司本次注销已授予股票期权事项符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，星辉娱乐注销本次股权激励计划已授予股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销已授予股票期权的行为符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。注销完成后，公司本次股权激励计划实施完毕。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于星辉互动娱乐股份有限公司注销股权激励计划第二
个行权期对应股票期权的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 郭佳
2020 年 4 月 24 日
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