星辉互动娱乐股份有限公司
关于调整公司第二期股票期权激励计划的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）于2019年8月29日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，有关事项详细如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
2017 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2017 年 7 月 27 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于
<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2017 年 7 月 28 日至 2017 年 8 月 7 日，公司对授予的激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议。2017年 8 月 8 日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划的激励对象名单之审核意见和公示情况的说明》。
于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2017 年 8 月 24 日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司股票期权授予的激励对象相应调整为 305 人，股票期权数量调整为 38,069,728
份，同时确定股票期权授予日为 2017 年 8 月 24 日。监事会认为调整后的本次股
权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司全体独立董事就公司第二期股票期权激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了同意的独立意见。
2018 年 8 月 6 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉第二期股票期权的激励对象为 267 人，股票期权数量为 34,819,402 份，行权价格为 7.83 元。公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
2018 年 11 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事
会第十四次会议审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划激励对象和股票期权数量进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉第二期股票期权的激励对象为 252 人，股票期权数量为 33,558,398 份。公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
2019 年 4 月 24 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。经过本次注销后的第二期股票期权的激励对象为 228 人，股票期权数量为 14,900,826 份。
2019 年 8 月 29 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监事
会十八次会议审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉第二期股票期权的激励对象为 211 人，股票期权数量为 14,175,491 份，行权价格为 7.80 元。公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整方法
1、由于公司股权激励计划授予股票期权的激励对象王炳春、张金星、方瑶珍等16人因个人原因离职，同时，激励对象李穗明因拟被聘任为公司监事自愿放弃股权激励计划授予的股票期权。根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，该17人已不具备激励对象的资格。
2019 年 8 月 29 日公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于对第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，取消该 17 人的激励对象资格，同时取消已授予该 17 人的股票期权共计725,335 份。股权激励计划授予股票期权的激励对象调整为 211 人。根据公司《股票期权激励计划》的规定，该 725,335 份股票期权将予以注销。
2、公司于 2019 年 5 月 24 日召开 2018 年度股东大会审议通过 2018 年度利
润分配方案，同意向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元人民币（含税）。该
方案已于 2019 年 7 月 22 日实施完毕。
根据《股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。计算过程为：
第二期授出股票期权的行权价格：P＝7.83-0.03=7.80 元
经过本次调整，原股票期权总数 14,900,826 份调整为 14,175,491 份，第二
期股票期权的行权价格由 7.83 元调整为 7.80 元，授出股票期权激励对象减少至211 人。
调整后的第二期授予股票期权的详细情况见下表：
姓名 职务 获授的股票期权数 占授予股票期权 占目前股本总
量（万份） 总数的比例 额的比例
郑泽峰 董事、总经理 192 13.54% 0.15%
卢醉兰 董事、副总经理 64 4.51% 0.05%
刘渝玲 副总经理 32 2.26% 0.03%
刘胜华 财务总监 32 2.26% 0.03%
仲昆杰 副总经理 49 3.46% 0.04%
王云龙 副总经理、董事会 15 1.06% 0.01%
秘书
核心管理人员、核心技术（业务）人员 1,033.5491 72.91% 0.83%
（205 人）
合计 211 人 1,417.5491 100.00% 1.14%
三、本次股票期权激励计划行权价格和数量的调整对公司的影响
本次股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产
生实质性影响。
四、独立董事意见
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及公司章程规定，就公司第二期股票期权激励计划激励对象、股票期
权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次对股票期权激励计
划激励对象、股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《股票期权激励计划》中关于激励对象、股票期权数量和行权价格进
行调整的规定。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意对授予激励对象名
单、股票期权数量和行权价格进行调整。
五、监事会意见
鉴于公司第二期股票期权激励计划中16名激励对象离职、激励对象李穗明因
拟被聘任为公司监事自愿放弃股权激励计划授予的股票期权，以及公司2018年度
权益分派已实施完毕，公司董事会对第二期股票期权激励计划的行权价格、数量
和激励对象进行了相应调整。调整后，公司第二期股票期权激励计划原股票期权
总数14,900,826份调整为14,175,491份，行权价格由7.83元调整为7.80元，授予
的激励对象人数由228人调整为211人。
监事会认为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励
计划》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。调整后的激励
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、律师意见
国浩律师(广州)事务所对公司本次调整第二期股票期权激励计划的激励对象、股票期权数量和行权价格，出具法律意见如下：
星辉娱乐本次注销部分股票期权及调整行权价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，上述行为符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于对股票期权激励计划进行调整的独立意见；
4、国浩律师（广州）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
星辉互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年八月三十日
