证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2017-101
星辉互动娱乐股份有限公司
关于向第二期股票期权激励计划对象授予股票期权的公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“星辉娱乐”）于2017年8月24日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司第二期股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年8月24日为授予日，授予305名激励对象38,069,728份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予股票期权的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权，公司通过向激励对象定向发行A股普通股股票作为授予股票期权的股票来源。
（二）股票期权的授予日、行权价格、授予对象及数量
1、股票期权授予日：2017年8月24日
2、股票期权的行权价格：7.86元/份
3、股票期权的授予对象及数量：
姓名 职务 获授的股票期权数 占授予股票期权 占目前股本总
量（万份） 总数的比例 额的比例
郑泽峰 董事、总经理 384 10.09% 0.31%
卢醉兰 董事、副总经理 128 3.36% 0.10%
杨农 董事 64 1.68% 0.05%
刘渝玲 副总经理 64 1.68% 0.05%
刘胜华 财务总监 64 1.68% 0.05%
仲昆杰 副总经理 98 2.57% 0.08%
王云龙 副总经理、董事会 30 0.79% 0.02%
秘书
核心管理人员、核心技术（业务）人员 2,974.9728 78.15% 2.39%
（298人）
合计305人 3,806.9728 100.00% 3.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）行权安排
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过36个月。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
（四）行权的业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。：
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%
第二个行权期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%
以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可行权。
上述净利润指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。若各年度公司层面业绩考核达标，则个人层面对应的行权情况如下： 个人层面上一年度考核结果（X：考核得分） 可行权比例
100≧X﹥85 100%
85≧X﹥60 70%
X≤60 0%
个人当年实际可行权额度=个人获授份额×个人当年可行权比例
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
二、已履行的相关审批程序
2017年7月27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2017年7月27日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2017年7月28日至2017年8月7日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议。2017年8月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划的激励对象名单之审核意见和公示情况的说明》。
2017年8月14日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2017年8月24日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况
1、授予激励对象名单的调整
公司第二期股票期权激励计划中确定的312名激励对象，其中7名激励对象因个人原因放弃本次授予的股票期权，因此本次公司授予的激励对象人数由312名变更为305名，调整后的激励对象均为公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《星辉娱乐第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）中确定的人员。
2、授予数量的调整
因7名激励对象放弃获授股票期权120,272份，调整后，授予的股票期权数量由3,819万份变更为38,069,728份。
本次激励计划实际授予激励对象共305人，授予股票期权共38,069,728份。
除7名激励对象放弃获授外，本次授予的其他305名激励对象与公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《第二期股票期权激励计划》确定的名单一致。
四、本次股票期权激励计划授予条件的成就情况
（一）本次股票期权激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授股票期权的条件，激励计划的授予条件已经满足。
五、股票期权的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、股票期权授予日：2017年8月24日
3、股票期权的行权价格：7.86元/份
4、本次授予向305名激
