证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2015-095
星辉互动娱乐股份有限公司
关于收购皇家西班牙人足球俱乐部股权并增资的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2015年10月30日，星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“互动娱乐”）、公司全资子公司皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公 司（以下简称“西班牙人香港”或“买方”）于西班牙巴塞罗那与REIAL CLUB DEPORTIUESPANYOLDEBARCELONA,S.A.D.（以下简称“皇家西班牙人”或“俱 乐部”）股东TevimoreSL 以及DanielSanchezLlibre（以下简称“卖方”）签订《股份买卖合同》。买方以每股78欧元收购皇家西班牙人45.1%-56%的股权。
同时，买方承诺在未来4年以每股78欧元收购卖方保留的5%股份，在买方购买之前，卖方保留的5%股份在股东大会的表决应与买方保持一致。本次交易完成后，买方可控制俱乐部股份合计超过50.1%。
公司全资子公司在收购皇家西班牙人股权后，将向皇家西班牙人增资不超过4,500万欧元。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
3、交易审议情况
2015年10月31日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于同 意全资子公司皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司收购REIALCLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.股权并增资的议案》。
本次购买皇家西班牙人45.1%-56%股权金额在1,430.48万欧元-1,776.21万欧元之间，增资金额不超过4,500万欧元，另外加上未来预期收购卖方保留的5%股份约158.59万欧元，收购总金额合计不超过6,434.80万欧元。本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、Tevimore SL基本情况
(1)基本情况
公司名称： Tevimore SL
企业性质: 有限公司
注册地址：PoligonoIndustrialElsGarrofers,32-35-37VilassardeMar
（Barcelona）
法定代表人：FELIX CHECA MALO
公司股本：12,524,290欧元
公司税号：B-65983017
经营范围：房地产开发和交易，投资管理
（2）主要股东情况
股东名称 股份金额（欧元） 占总股本比例（%）
DANIELSANCHEZLLIBRE 11,001,336.34 87.84%
JOSEFA GALVANLOPEZ 519,758.04 4.15%
JOSEPSANCHEZLLIBRE 1,003,195.63 8.01%
2、Daniel Sanchez Llibre基本情况
Daniel Sanchez Llibre，工作地址Vilassar de Mar (巴塞罗那省),
Poligono Industrial Els Garrofers, 32-35-37 号，西班牙有效身份证号
3*.***.1*9-Q。DanielSanchezLlibre先生为皇家西班牙人足球俱乐部的实际
控制人。
交易对方Tevimore SL及其股东与本公司及本公司控股股东、董事、监事、
高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.
注册地址：AV DEL BAIX LLOBREGAT Num.100 CORNELLA
公司股本：俱乐部总股本是24,439,616.20 欧元，分成406,641股，每股
面值60.10121欧元。
公司税号为:A08357139
成立日期：1900年10月29日（1992年10月27日转为股份公司）
经营范围：开展职业足球俱乐部的运营业务，拥有一支参与西班牙甲级足球
联赛的球队和一个足球培训学校。
2、股权结构
股东名称 股数 占总股本比例（%）
Tevimore S.L. 17,885 4.40%
TeoserverS.L. 62,746 15.43%
RamonCondalEscude 27,769 6.83%
DanielSanchezLlibre 9,706 2.39%
DanielSanchez-LlibreGalvan 4,359 1.07%
Sergi Sanchez-LlibreLopez 4,159 1.02%
XavierSanchez-LlibreGalvan 4,159 1.02%
授权Daniel管理股份的股东 63,510 15.62%
联合财团股东 84,101 20.68%
其他股东 128,247 31.54%
合计 406,641 100%
俱乐部为股份公司，股东人数众多，现有股东人数为14,431人。
3、主营业务情况
皇家西班牙人主要开展职业足球俱乐部的运营，是西班牙足球甲级联赛的球队之一。球队曾经四次获得西班牙国王杯冠军，也曾两次入围欧洲联盟杯决赛。
作为同城德比对手，皇家西班牙人和巴塞罗那另外一支着名西甲足球俱乐部巴萨（FC Barcelona）之间的足球比赛被称为“巴塞罗那德比”。根据西甲官方网站的最新历史排名，皇家西班牙人名列第七，是一支成绩稳定的西甲老牌劲旅。
同时，俱乐部拥有一个世界一流的足球培训学校。该足球培训学校的球员资产为俱乐部的重要资产之一，可为俱乐部长期提供的球员供给，能够有效减少俱乐部高昂的转会费开支，控制俱乐部成本，提升俱乐部球队质量，更可由俱乐部通过出售或出租球员获得收益。
俱乐部提供的主要产品为公司球队参与的比赛以及相应的周边产品，具体体现为对外销售的门票以及服饰、纪念品等周边产品等。皇家西班牙人球队主场为科尔内拉-埃尔普拉特球场。该球场耗资近1.5亿欧元，于2009年夏天投入使用，可容纳40,500名观众现场观看比赛。
俱乐部提供的服务主要为商业代言、广告赞助等广告服务。广告客户可通过成为球队官方合作伙伴、比赛内容植入、球衣贴片、球员个人及集体肖像权使用、球员平面及视频广告拍摄、球员现场推广等方式将内容高质量的投放至球迷受众，并与俱乐部品牌联结，形成有效的品牌传播矩阵。
俱乐部的主要业务模式和盈利模式是：投入资金运营职业足球队，参与各种职业比赛，通过良好的竞技成绩，持续维护公共关系，获得海量的球迷及受众，提升俱乐部的品牌价值，形成可持续的商业生态平台。基于上述商业生态平台，公司通过向球迷销售比赛门票、球迷周边商品等获得销售收入，并帮助广告主向目标受众群体投放广告获得广告收入或其他授权收入。由于公司运营成本相对较固定，随着俱乐部商业价值不断被发掘，各项收入持续增长，当公司总收入超过各项成本和费用时，公司即能获得持续盈利。
4、皇家西班牙人简要财务及经营数据如下表：
单位：欧元
科目 2014.6.30 2015.6.30
资产总额 194,775,469.39 204,437,541.61
负债总额 181,397,424.31 191,385,230.94
应收款项总额 42,966,463.60 50,414,687.00
所有者权益 13,378,045.08 13,007,310.67
科目 2013.7.1-2014.6.30 2014.7.1-2015.6.30
营业收入 41,725,914.99 40,680,804.60
营业利润 -552,618.08 -510,705.40
净利润 -111,306.55 -365,234.11
经营活动产生的现金流 -4,281,714.28 -3,134,696.49
量净额
备注：以上数据来源于皇家西班牙人提供的经审计财务报表。皇家西班牙人的财政年度为当年的7月1日至次年的6月30日。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：
买方承诺以每股78欧元的价格购买包括Tevimore股份在内的俱乐部股份，最少45.1%和最高56%，即本次购买俱乐部股权金额在14,304,817.10欧元至17,762,078.88欧元之间。
2、支付方式：现金支付
3、协议生效条件及生效时间
各方同意本次交易在以下先决条款全部满足后生效，并且所有先决条件必须在5个月内完成：
（1）本次交易获得西班牙高级体育监管局的许可；
（2）最低交易比例：卖方承诺集合到45.1%以上的股权（包括Tevimore持有的股份），同时，本次交易完成后卖方需保留5%的股份；在本次交易完成后，
买方持有的俱乐部股份和卖方保留的俱乐部股份，合计必须超过俱乐部股份的
