广东星辉车模股份有限公司
重大资产购买报告书
（修订稿）
上市公司名称：广东星辉车模股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
证券简称：星辉车模
证券代码：300043
交易对方名称：SK Networks 株式会社
住所：韩国京畿道水原市长安区迎华洞104-28号
通讯地址：韩国京畿道水原市长安区迎华洞104-28号
独立财务顾问
二○一二年四月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
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修订说明
公司于2012年1月9日披露了本报告书（全文披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。公司已根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
材料补正通知书》（120073号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（120073号）、《关于核准广东星辉车模股份有限公司重大资产重组方案的
批复》（证监许可[2012]535号）等文件，对本报告书进行了修订、补充和完善。
报告书补充和修改的主要内容如下：
一、对“重大风险提示”的补充和修改
对“重大风险提示”补充和修改内容如下：
1、根据新取得的核准情况删除了“第一章 重大事项提示”中本次交易审
批风险。
2、进一步补充披露了标的公司搬迁风险，具体请见“第一章 重大事项提
示/十二、交易标的搬迁事宜相关风险”。
二、对“第二章 交易概述”的补充和修改
对“第二章 交易概述”补充和修改内容如下：
根据新取得的核准情况对本次交易的决策过程与批准情况进行了更新，具
体请见“第二章 交易概述/二、本次交易的决策过程及批准情况”。
三、对“第五章 标的公司情况”的补充和修改
对“第五章 标的公司情况”补充和修改内容如下：
1、补充披露汕头SK搬迁事项的最新进展、规划及可能给上市公司带来的风
险，具体请见“第五章 标的公司情况/三、标的公司运营情况及财务指标/（一）
标的公司近年运营情况/10、后续搬迁事宜”。
2、补充披露报告期内期末应收账款波动原因分析，具体请见“第五章 标
的公司情况/三、标的公司运营情况及财务指标/（二）标的公司近年主要财务指
标/1、资产负债主要构成/（1）资产情况/③应收账款”。
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3、补充披露汕头SK长期股权投资减值准备的情况，具体请见“第五章 标
的公司情况/三、标的公司运营情况及财务指标/（二）标的公司近年主要财务指
标/1、资产负债主要构成/（1）资产情况/⑧长期股权投资”。
4、补充披露汕头SK无形资产减值准备的情况，具体请见“第五章 标的公
司情况/三、标的公司运营情况及财务指标/（二）标的公司近年主要财务指标/1、
资产负债主要构成/（1）资产情况/○无形资产”。
5、进一步补充披露汕头SK收益法下预测期内相关预测数据，具体请见“第
五章 标的公司情况/九、标的公司评估结果/（二）收益法下评估概况/2、汕头
SK的经营性资产价值的确认/②汕头SK未来经营情况预测”。
6、补充披露搬迁事宜对评估结果的影响，具体请见“第五章 标的公司情
况/九、标的公司评估结果/（二）收益法下评估概况/5、搬迁事项对评估值的影
响”。
7、进一步补充披露汕头SK土地使用权的估值情况，具体请见“第五章 标
的公司情况/九、标的公司评估结果/（三）成本法下评估概况/1、各项资产及负
债的评估情况/（6）无形资产评估方法”。
四、对“第六章 本次交易主要合同”的补充和修改
对“第六章 本次交易主要合同”补充和修改内容如下：
1、根据《业绩补偿协议》更新重组报告书中的相关内容，具体请见“第六
章 本次交易主要合同/二、业绩补偿协议”。
2、补充披露《资金监管合同》的部分条款，具体请见“第六章 本次交易
主要合同/三、公司、韩国SKN与韩国国民银行股份有限公司广州分行已签署的
资金监管协议”。
五、对“第九章 本次交易对上市公司的影响”的补充和修改
对“第九章 本次交易对上市公司的影响”补充和修改内容如下：
1、补充披露PS行业的周期性波动，具体请见“第九章 本次交易对上市公
司的影响/二、标的公司行业特征和经营情况分析/（一）标的公司所在行业特性
分析/2、行业现状/（5）行业的周期性波动”。
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2、补充披露本次交易对上市公司财务安全的影响，具体请见“第九章 本
次交易对上市公司的影响/三、本次交易对公司财务状况、盈利状况的影响分析/
（一）财务状况变动分析/5、财务安全性分析”。
3、补充披露本次交易完成后上市公司在销售采购渠道、客户资源、人力资
源管理等方面与标的资产发挥重组协同效应的相关措施，具体请见“第九章 本
次交易对上市公司的影响/四、公司未来发展规划”。
六、对“第十一章 同业竞争与关联交易”的补充和修改
对“第十一章 同业竞争与关联交易”补充和修改内容如下：
进一步补充披露上市公司拟规范关联交易的具体措施，具体请见“第十一
章 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（三）规范关联交易的措施”。
七、对“第十三章 风险因素”补充和修改
对“第十三章 风险因素”补充和修改内容如下：
1、进一步补充披露搬迁事宜对上市公司的影响及潜在风险，具体请见“第
一章 重大事项提示/十二、交易标的搬迁事宜相关风险”及“第十三章 风险因
素/二、标的公司的经营风险/（八）标的公司搬迁事宜相关风险”。
2、根据新取得的核准情况删除了“第十三章 风险因素/一、本次交易的交
易风险”中关于本次交易的审批风险。
八、对“第十四章 其他重要事项”补充和修改
对“第十四章 其他重要事项”补充和修改内容如下：
补充披露上市公司分红制度及股东回报规划，具体请见“第十四章 其他重
要事项/三、公司分红制度及股东回报规划”。
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目 录
释 义 ..............................................................................................................................9
第一章 重大事项提示..................................................................................................12
一、本次交易构成重大资产重组.....................................................................................12
二、交易标的资产价值估值风险.....................................................................................12
三、盈利预测风险.............................................................................................................13
四、商誉减值风险.............................................................................................................13
五、原材料价格波动及采购依赖风险.............................................................................14
六、汇率波动风险.............................................................................................................14
七、受经济周期波动影响的风险.....................................................................................15
八、主要产品变动风险.....................................................................................................15
九、偿债风险.....................................................................................................................15
十、技术人员流失风险.....................................................................................................16
十一、交易标的搬迁事宜相关风险............................................
