证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2012-007
广东星辉车模股份有限公司
2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示: 1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。
3、本次股东大会采用现场和网络相结合的方式。
一、会议召开情况和出席情况
2012年1月9日，广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”或“星辉车
模”）董事会以公告形式通知召开2012年第一次临时股东大会，本次会议采用现
场与网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为2012年1月31日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易
所互联网系统投票的具体时间为2012年1月30日下午3:00至2012年1月31日下午
3:00的任意时间。现场会议于2012年1月31日下午2:30在汕头市龙湖区黄山路30
号荣兴大厦25楼公司会议室召开。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共31人，代表公司有表决
权的股份120,394,846股，占公司有表决权股份总数的76.01%。其中：出席现场
会议的股东及股东代表4人，所持股份106,296,045股，占公司有表决权总股份的
67.11%；参加网络投票的股东27人，所持股份14,098,801股，占公司有表决权总
股份的8.90%。公司董事、监事以及见证律师出席本次会议，非董事高级管理人
员列席本次会议。本次会议由董事长陈雁升先生主持，本次会议的召集和召开符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。
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二、议案审议情况
与会股东经认真审议，形成以下决议：
1、逐项审议通过了《关于公司收购SK NETWORKS CO.,LTD所持有的爱思开
实业(汕头)聚苯树脂有限公司67.375%股权的议案》；
1.1 交易对方；
本次重大资产购买的资产转让方为韩国SKN。
表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200
股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票
160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%，其中
现场投票0股、网络投票700股。
1.2 标的资产；
本次重大资产购买的交易标的为汕头SK 67.375%股权。
表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200
股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票
160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%,其中现
场投票0股、网络投票700股。
1.3 交易方式；
公司以现金支付方式向韩国SKN 购买其所持有汕头SK 67.375%的股权。
表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200
股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票
160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%,其中现
场投票0股、网络投票700股。
1.4 交易价格的确定及对价支付方式；
本次重大资产购买以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称
“联信评估”)对汕头SK 所做的评估结果为定价基础，评估基准日为2011年11
月30日。根据联信评估对汕头SK 所做的评估，汕头SK 的评估值为32,740.01万
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元，对应67.375%的股权价值为22,058.58万元，最终协商确定本次交易价格为
21,560.00万元。
在交易双方订立股权转让合同之日起五个工作日内，本公司、韩国SKN与韩
国国民银行股份有限公司广州分行签署资金监管协议，并开具以本公司为户名的
银行资金监管账户。在资金监管协议签署之日起二个工作日内，本公司将股权转
让款的一部分人民币1.74亿元作为保证金汇入资金监管账户。
在办理完标的股权的过户手续之日起三个工作日内，本公司将剩余股权转让
价款人民币4,160万元汇入资金监管账户。
在办理完国家外汇管理局汕头市中心支局核准之日起二个工作日内，本公司
将资金监管账户内的全部股权转让价款一次性汇入韩国SKN指定的银行账户。
在未完成交易前，资金的所有权归属星辉车模，此期间所产生的利息归属星
辉车模所有。
表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200
股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票
160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%,其中现
场投票0股、网络投票700股。
1.5 评估基准日至过户完成日的损益归属；
评估基准日起至标的股权过户完成日期间，汕头SK所产生的盈利和亏损由本
公司和韩国SKN按过户完成日各自对汕头SK所持的股权比例享有和承担。
表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200
股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票
160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%,其中现
场投票0股、网络投票700股。
1.6 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
合同约定交易双方需适当及全面地履行本合同，违约方应赔偿给守约方造成
的损失。如果给守约方造成的损失超过相当于人民币800万元的，应当按合同约
定的标的股权转让总价款的百分之五向守约方支付违约金。
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表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200
股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票
160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%,其中现
场投票0股、网络投票700股。
1.7 决议有效期；
本决议自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200
股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票
160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%,其中现
场投票0股、网络投票700股。
2、审议通过了《关于<广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书(草
案)>及其摘要的议案》；
同意公司编制的《广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
及其摘要，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公
告。
表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,900
股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票
160,900股；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《关于公司与SK NETWORKS CO.,LTD签署附生效条件的<关于
爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司的股权转让合同>的议案》；
公司与韩国SKN 于2011年12月30日签署了附生效条件的《关于爱思开实业
(汕头)聚苯树脂有限公司的股权转让合同》。本次重大资产购买事项一经公司董
事会、股东大会批准，汕头市对外贸易经济合作局批准，以及经中国证监会核准
后，《关于爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司的股权转让合同》即应生效。
表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200
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股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票
160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%,其中现
场投票0股、网络投票700股。
4、审议通过了《关于公司与SK NETWORKS CO.,LTD签署<盈利预测补偿协议>
的议案》；
韩国SKN承诺汕头SK 2012年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利
润为计算依据）不低于人民币2,800万元，如实际净利润不足上述承诺净利润的，
韩国SKN应按照届时公司对汕头SK所持股权比例对公司进行现金补偿。
表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200
股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票
160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%,其中现
场投票0股、网络投票700股。
5、审议通过了《关于公司与陈雁升签署<盈利预测补偿协议>的议案》；
公司控股股东陈雁升先生承诺汕头SK2013年度经审计的净利润（以扣除非经
常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3,400万元，2014年度经审计的净
利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币4,100万元，如
实际净利润不足上述承诺净利润的，陈雁升应分别按照2013年12月31日、2014
年12月31日星辉车模对汕头SK 所持股权比例对星辉车模进行现金补偿。
本议案涉及关联交易事项，公司控股股东陈雁升及其配偶陈冬
