证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2012-001
广东星辉车模股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、广东星辉车模股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股票于
2011年10月26日开始停牌，公司于2011年11月25日、12月23日发出延
期复牌公告，公司于2012年1月7日发出本公告，公司股票自2012年1
月9日开市起复牌交易。
2、本公司于2011年12月30日与SK NETWORKS CO.,LTD(以下简
称“韩国SKN”)签署《关于爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司的股权转
让合同》，公司拟通过支付现金方式向韩国SKN收购其所持有的爱思开
实业(汕头)聚苯树脂有限公司(以下简称“汕头SK”)67.375%的股权。收购
完成后，本公司与韩国SKN共同持股汕头SK，各自的持股比例分别为
67.375%和32.625%。
3、本次重大资产购买相关事项已经公司第二届董事会第七次会议、
韩国SKN董事会审议通过、汕头市对外贸易经济合作局批准，尚须提请
公司股东大会批准，并报请中国证监会核准。
4、公司全体董事已声明保证《广东星辉车模股份有限公司重大资
产购买报告书(草案)》中相关数据的真实、准确、完整，并对报告书中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理
办法》)，本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，需经中国证
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监会核准。
公司第二届董事会第七次会议于2011年12月30日上午9:00在公司会议室以现
场会议的方式召开，会议通知已于2011年12月24日以专人送达、邮件、传真等方式
送达全体董事和监事。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。公
司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长陈雁升先生主持，会议的召
集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过以下决议：
一、审议通过《关于公司收购 SK NETWORKS CO.,LTD 所持有的爱思开实业(汕
头)聚苯树脂有限公司 67.375%股权的议案》；
公司拟向韩国 SKN 收购其所持有的汕头 SK 67.375%股权，主要内容包括：
1、交易对方
本次重大资产购买的资产转让方为韩国 SKN。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次重大资产购买的交易标的为汕头 SK 67.375%股权。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、交易方式
公司以现金支付方式向韩国 SKN 购买其所持有汕头 SK 67.375%的股权。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、交易价格的确定及对价支付方式
本次重大资产购买以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称
“联信评估”)对汕头 SK 所做的评估结果为定价基础，评估基准日为 2011 年 11 月
30 日。根据联信评估对汕头 SK 所做的评估，汕头 SK 的评估值为 32,740.01 万元，
对应 67.375%的股权价值为 22,058.58 万元，最终协商确定本次交易价格为
21,560.00 万元。
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在交易双方订立股权转让合同之日起五个工作日内，本公司、韩国 SKN 与韩国
国民银行股份有限公司广州分行签署资金监管协议，并开具以本公司为户名的银行
资金监管账户。在资金监管协议签署之日起二个工作日内，本公司将股权转让款的
一部分人民币 1.74 亿元作为保证金汇入资金监管账户。
在办理完标的股权的过户手续之日起三个工作日内，本公司将剩余股权转让价
款人民币 4,160 万元汇入资金监管账户。
在办理完国家外汇管理局汕头市中心支局核准之日起二个工作日内，本公司将
资金监管账户内的全部股权转让价款一次性汇入韩国 SKN 指定的银行账户。
在未完成交易前，资金的所有权归属星辉车模，此期间所产生的利息归属星辉
车模所有。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、评估基准日至过户完成日的损益归属
评估基准日起至标的股权过户完成日期间，汕头 SK 所产生的盈利和亏损由本
公司和韩国 SKN 按过户完成日各自对汕头 SK 所持的股权比例享有和承担。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
合同约定交易双方需适当及全面地履行本合同，违约方应赔偿给守约方造成的
损失。如果给守约方造成的损失超过相当于人民币 800 万元的，应当按合同约定的
标的股权转让总价款的百分之五向守约方支付违约金。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、决议有效期
本决议自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次重大资产购买已获得本公司董事会、韩国 SKN 董事会批准，尚须获得本公
司股东大会的批准、汕头市对外贸易经济合作局的批准以及中国证监会核准后方可
实施。
本议案尚须提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
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2011 年 12 月 30 日，汕头市对外贸易经济合作局作出《关于爱思开实业（汕头）
聚苯树脂有限公司投资者股权转让事项的批复》（汕外经贸资字[2011]171 号），批
准汕头 SK 的股权转让事宜。
二、审议通过《关于<广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>
及其摘要的议案》；
《广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要的具体内
容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与 SK NETWORKS CO.,LTD 签署附生效条件的<关于爱
思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司的股权转让合同>的议案》；
公司与韩国 SKN 于 2011 年 12 月 30 日签署了附生效条件的《关于爱思开实业(汕
头)聚苯树脂有限公司的股权转让合同》。本次重大资产购买事项一经公司董事会、
股东大会批准，汕头市对外贸易经济合作局批准，以及经中国证监会核准后，《关
于爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司的股权收购合同》即应生效。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
2011 年 12 月 30 日，汕头市对外贸易经济合作局作出《关于爱思开实业（汕头）
聚苯树脂有限公司投资者股权转让事项的批复》（汕外经贸资字[2011]171 号），批
准汕头 SK 的股权转让事宜。
四、审议通过《关于公司与 SK NETWORKS CO.,LTD 签署<盈利预测补偿协议>
的议案》；
韩国 SKN 承诺汕头 SK2012 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利
润为计算依据）不低于人民币 2,800 万元，如实际净利润不足上述承诺净利润的，
韩国 SKN 应按照届时公司对汕头 SK 所持股权比例对公司进行现金补偿。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
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五、审议通过《关于公司与陈雁升签署<盈利预测补偿协议>的议案》；
公司控股股东陈雁升先生承诺汕头 SK2013 年度经审计的净利润（以扣除非经
常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币 3,400 万元，2014 年度经审计的净利
润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币 4,100 万元，如实际
净利润不足上述承诺净利润的，陈雁升应分别按照 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12
月 31 日星辉车模对汕头 SK 所持股权比例对星辉车模进行现金补偿。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈雁升回避表决。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预
测报告的议案》；
同意广东正中珠江会计师事务所有限公司和联信评估为本次重大资产购买事
项出具的有关审计报告、评估报告和盈利预测报告。
相关审计报告、评估报告和盈利预测报告详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
董事会认为：
1、本次重大资产购买的标的资产的评估机构联信评估具有证券业务资格，也
具有丰富的业务经验。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存
在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日(2011 年 11 月 30 日)的市场
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价值，为本次交易提供价值参考依据。联信评估采用了资产基础法和收益法两种评
估方法分别对汕头 SK 的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为
本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对
汕头 SK 的股
