300042 深市 朗科科技

 证券代码：300042          证券简称：朗科科技        公告编号：2023-088
              深圳市朗科科技股份有限公司

关于再次增加2023年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会
                    补充通知的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月19日收到公司股东朱平波以快递方式送达的《关于罢免周福池董事职务的议案》，提出将该议案提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告披露日，朱平波持有公司股份730万股，占公司总股本3.64%。经以邮件形式征求全体董事意见，以6票同意，2票反对，0票弃权的结果同意将上述临时提案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

  董事徐立松、李泽海、于雅娜意见：

  基于城投集团及律师意见：

  1、鉴于朱平波补充了有关材料，提出罢免议题的形式要件完备，提案主体资格有效，所提议案属于股东大会的职权，有明确的议题和决议事项。

  2、目前法律规定上市公司罢免董事属于“无因罢免”。所附法律意见书陈述的不提交股东大会审议的理由是所提议案违反了公司章程中有关“不得无故罢免董事”的规定，公司章程的这个规定与上位法冲突，公司法并无“不得无故罢免”的规定，如以章程的这个规定为由不提交股东大会审议，显然侵犯了适格股东提案权。因此，所附法律意见书不提交审议的理由不成立。

  综上，依法同意将朱平波的议案提交股东大会审议。

  独立董事罗绍德意见：同意提交股东大会。

  独立董事雷群安意见：根据徐总表述，徐总在韶关见过朱平波本人，于总也微信和朱平波联系过，加上刚刚通过视频验证了，身份证出生年月日和护照一致，姓
名也一致，认为所提提案是他本人的真实意思，同意提交股东大会审议。

    独立董事钟刚强意见：同意雷总的意见，第一我们通过视频方式于朱平波取得了联系，他也展示了护照，护照照片和身份证照片基本一致，姓名也基本一致，基本可以断定是同一个人，虽然没有提供身份证，但通过护照基本可以确认是本人，他也提到议案是他的真实意思表示，但是还希望董办让他提供资料的原件来留存。

    董事周福池和于波反对意见如下：

    1、董事长周福池意见：第一提供的护照没有身份证号码，股东证明里面证件是身份证号码，两者不能匹配，护照中的签名和提案中的签名不相同，提案不真实，无效。

    本人自担任董事长以来，勤勉履职，恪尽职守，也协助城投完成了董事换选工作，在工作中均充分尊重和支持韶关国资和韶关市委市政府的战略部署，协助韶关开展了大量招商引资工作。近期发起的针对本人的罢免事项，并无合理合法的依据，就董事会换届事宜，本人曾征求韶关国资委主任意见，其以国资分管领导刚更换、需要了解情况为由搁置。换届的发起需要是股东行为，而非本人主导，因延迟换届对本人的苛责，实属无理、无奈。本人在此表示，本人在任期间将继续维系公司运营的稳定，并支持股东合法行使股东权利的行为。

    2、董事于波意见：按照上市公司的法律意见书办理。法律意见书内容详见本公告附件五。

    除上述增加上述临时提案外，公司于2023年11月17日披露的《关于增加2023年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2023-086）中列明的其他审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日、登记方法等事项不变。现将公司2023年第一次临时股东大会的补充通知公告如下：

    一、召开会议基本情况

    1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

    2、股东大会的召集人：经公司第五届董事会第四十二次（临时）会议审议通过，决定召开2023年第一次临时股东大会

    3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    4、会议召开的日期、时间

    （1）现场会议时间：2023年11月29日（星期三）下午15:00

    （2）网络投票时间：2023年11月29日

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月29日上
午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月29日上午9:15至下午15:00。

    5、会议召开方式

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
    公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

    6、股权登记日：2023年11月20日（星期一）

    7、出席对象

    （1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；
    股权登记日2023年11月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
    （2）公司董事、监事和高级管理人员；

    （3）公司聘请的见证律师及其他相关人员；

    （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

    8、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园高新南六道朗科大厦19楼会议室。
    二、会议审议事项

    本次股东大会审议事项如下：

                                                                      备注

      提案编码                        提案名称                  该列打勾的栏目可
                                                                      以投票

        100        总议案：除累积投票提案外的所有提案                √

  非累积投票提案

        1.00        《关于预计日常关联交易的议案》                    √

        2.00        《关于续聘鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）为        √

                    公司 2023 年度审计机构的议案》

        3.00        《关于增补非独立董事的议案》                      √

        4.00        《关于罢免周福池董事职务的议案》                  √

  上述议案 1 已经公司第五届董事会第四十一次（临时）会议审议通过，议案 2 已
经第五届董事会第四十二次（临时）会议审议通过，议案 3 由公司控股股东韶关城投以临时提案的形式提出，经公司第五届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，非独立董事候选人吕志荣先生符合公司董事任职资格，议案 4 由公司股东朱平波以临时提案的形式提出。独立董事对议案 1、2 发表了同意的事前认可意见，对议案 1、

2、3 发表了同意的独立意见，具体详见公司 2023 年 10 月 26 日、2023 年 11 月 8 日、
2023 年 11 月 15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告和本公告附
件四。

  本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东。

  上述议案 1 涉及关联交易，与交易对手方存在关联关系的股东需回避表决，同时不接受其他股东委托投票。

    三、现场股东大会会议登记等事项

    1、股东登记：

    （1）法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、股票账户卡（或其他股东资格证明文件）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证。

    （2）个人股东须持本人身份证、股票账户卡（或其他股东资格证明文件）办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

    （3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

    2、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

    3、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2023年11月28日上午9:00～12:00；下午13:30～18:30；2023年11月29日下午14:00～14:30；采取信函或传真方式登记的须在2023年11月29日中午12:00之前送达或传真（0755-26727575）到公司。

  4、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园区高新南六道朗科大厦19楼董事会办公室。

    四、参加网络投票的操作流程

    在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程见附件三。

    五、其他事项

    1、联系方式：

    联系地址：深圳市南山区高新技术产业园区高新南六道朗科大厦19楼董事会办公室


  联系传真：0755-26727575

  联 系 人：于雅娜、黄山

  2、会议材料备于公司董事会办公室。

  3、与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用自理。

  4、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理会议入场手续。

    六、备查文件

  1、第五届董事会第四十二次（临时）会议决议。

  2、韶关城投《关于增加朗科科技2023年第一次临时股东大会临时提案的函》。
    3、朱平波提交的《关于罢免周福池董事职务的议案》。

    附件一：《2023年第一次临时股东大会会议回执》

    附件二：《授权委托书》

    附件三：《网络投票的具体操作流程》

    附件四：本次新增临时提案

    附件五：《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市朗科科技股份有限公司股东临时提案不予提交股东大会审议的法律意见书》

    特此公告。

                                            深圳市朗科科技股份有限公司
                                                        董事会

                                              二○二三年十一月二十一日
 附件一：

        2023年第一次临时股东大会会议回执

 致：深圳市朗科科技股份有限公司（“公司”）
个人股东姓名/法人股东名称
股东地址

出席会议人员姓名                            身份证号码

法人股东法定代表人姓名