300042 深市 朗科科技

证券代码：300042        证券简称：朗科科技        公告编号：2023-067
            深圳市朗科科技股份有限公司

    关于合资公司股权转让暨放弃优先购买权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 12 日召
开第五届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于合资公司股权转让暨放弃优先购买权的议案》，相关情况具体如下：

    一、放弃权利事项概述

  公司于 2022 年 12 月 2 日召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，审议
通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，公司与正源芯半导体（深圳）有限公司（以下简称“正源芯”）设立合资公司韶关朗正数据半导体有限公司（以下简称“韶关朗正”），合作建设存储芯片封装测试工厂。韶关朗正注册资本拟定
为人民币 5,000 万元，其中公司认缴出资 2,750 万元，认缴出资比例为 55%；正
源芯认缴出资 2,250 万元，认缴出资比例为 45%。

  现合资方正源芯拟将其持有的韶关朗正 45%的股权转让给韶关市创芯源科技有限公司（以下简称“创芯源”）。正源芯就该事项征询公司是否行使优先购买权。

  公司同意本次股权转让，并放弃本次正源芯拟转让的韶关朗正 45%股权的优先购买权。

  本次放弃优先购买权不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    二、出让方与受让方基本情况

  （一）出让方情况

  名称：正源芯半导体（深圳）有限公司

  法定代表人：龚三

  统一社会信用代码：91440300MA5GAHKX9P

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）


  成立日期：2020 年 7 月 24 日

  注册资本：1000 万人民币

  注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区德政路 2 号创新世界中泰信息技术产业园厂房 A3 栋十三层

  经营范围：一般经营项目是：集成电路、半导体元器件、半导体集成电路、电子零器件、固态硬盘及其他相关产品的研发与销售；电子产品方案设计、半导体材料优化改良及设备研发；移动存储芯片、集成电路、晶圆全系列、技术咨询、技术服务；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：移动存储芯片、集成电路、晶圆全系列代工服务、组装生产制造；

  与公司关系：正源芯与公司不存在关联关系

  （二）受让方信息

  名称：韶关市创芯源科技有限公司

  法定代表人：龚三

  统一社会信用代码：91440232MACQ406C0D

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2023 年 7 月 7 日

  注册资本：2250 万人民币

  注册地址：乳源瑶族自治县乳城镇鹰峰西路1号金瑶山商务楼A栋三楼316B（仅限办公场所使用）

  经营范围：一般项目：电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  与公司关系：创芯源与公司不存在关联关系

  （三）出让方与受让方关系

  出让方正源芯与受让方创芯源实际控制人及法定代表人均为龚三，创芯源为龚三为引入新的战略合作方设立的投资平台，正源芯及创芯源股权结构如下：
  1、正源芯股东结构


            股东名称                出资额（万元）        出资比例（%）

龚三                                          1000.0000                100.00

  2、创芯源股东结构

            股东名称                出资额（万元）        出资比例（%）

龚三                                          1000.0000                  44.44

深圳市子瑞科技有限公司                          750.0000                  33.33

深圳市金东存储科技有限公司                      500.0000                  22.22

    三、标的公司基本情况

  名称：韶关朗正数据半导体有限公司

  法定代表人：周福池

  统一社会信用代码：91440200MAC4GXMT76

  企业类型：其他有限责任公司

  成立日期：2022 年 12 月 16 日

  注册资本：5000 万人民币

  注册地址：韶关市武江区沐溪大道 168 号韶关市辉越科技创业服务有限公司科研服务楼 B311-1 办公室（仅限于用作办公室使用）

  经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

  与公司关系：韶关朗正为公司控股子公司，公司持有韶关朗正 55%的股权
    四、放弃权利的定价政策及定价依据

  由于正源芯尚未完成对韶关朗正的实缴，本次股权转让价格为1元，创芯源受让韶关朗正股权后将履行正源芯尚未履行的全部实缴义务。

    五、放弃权利的原因、影响

  本次股权转让主要系龚三引入的战略合作方深圳市子瑞科技有限公司和深圳市金东存储科技有限公司看好韶关朗正项目的发展前景，拟通过投资平台创芯源间接对韶关朗正项目进行战略投资。

  本次放弃优先购买权是公司根据对子公司定位和战略规划作出的，本次股权
转让方和受让方均为龚三实际控制的企业，本次股权转让后，韶关朗正发展战略、经营目标、核心团队均不发生变化，创芯源和源微创新向公司出具了《承诺函》，受让方创芯源继续承接转让方作出的业绩承诺，源微创新继续作为创芯源的担保方，本次放弃优先购买权不会对公司及全体股东利益造成重大不利影响。

    六、董事会意见

  本次放弃优先购买权是公司根据对子公司定位和战略规划作出的，本次股权转让后，韶关朗正发展战略、经营目标、核心团队均不发生变化，创芯源继续承接转让方作出的业绩承诺，源微创新继续作为创芯源的担保方。公司董事会同意本次股权转让，并放弃本次正源芯拟转让的韶关朗正 45%股权的优先购买权。
    七、备查文件

  1、第五届董事会第四十次（临时）会议决议。

  2、创芯源和源微创新出具的《承诺函》。

  特此公告。

                                          深圳市朗科科技股份有限公司
                                                    董事会

                                            二○二三年九月十二日