证券代码：300042 证券简称：朗科科技 公告编号：2023-046
深圳市朗科科技股份有限公司
关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告
公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于公司第五届董事会任期将于2023年7月2日届满，为了顺利完成本次董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《公司法》、公司《章程》的相关规定，将第六届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第六届董事会的组成
第六届董事会将由九名董事组成，其中独立董事三名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、选举方式
本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的推荐
（一）非独立董事候选人的推荐
公司董事会、在本公告发布之日单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向第五届董事会书面提名推荐第六届董事会非独立董事候选人。
（二）独立董事候选人的推荐
公司董事会、监事会、在本公告发布之日单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向第五届董事会书面提名推荐第六届董事会独立董事候选人。
四、本次换届选举的程序
1、推荐人应自本公告发布之日起，至2023年6月5日下午18：00时止，按本公
告约定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件，董事会同时广泛搜寻董事人选。
2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对初选的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会。
3、公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。
4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、准确、完整，保证当选后履行董事职责。
5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会会议通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行备案审核，经审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
6、在新一届董事会董事就任前，第五届董事会董事及高级管理人员仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
五、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》和公司《章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，无需持有公司股份。凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力。
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
6、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。
7、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。
8、法律、行政法规或规范性文件规定的其他不得担任公司董事的情形。
（二）独立董事任职资格
公司独立董事候选人应为自然人，除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：
1、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
2、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
3、通过中国证监会或证券交易所的独立董事资格培训并取得独立董事资格证书，独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事资格培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。
4、以会计专业人士身份被提名推荐为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：①具备注册会计师资格；②具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；③具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
5、在公司连续任职独立董事已满六年的及已在至少4家境内外上市公司担任独立董事的人士，本次不得被提名推荐为独立董事候选人。
6、具有中国证监会《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等要求的独立性。具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他人员；
（9）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
7、独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（4）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（5）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（6）深圳证券交易所认定的其他情形。
六、推荐人（提名人）应提供的相关文件
（一）提名人必须向公司董事会提供下列书面文件：
1、提名人签署确认第六届董事会董事候选人推荐表（原件，格式见附件）。
2、被提名人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺资料的真实、完整以及保证当选后履行董事职责（原件，格式见附件）。
3、被提名的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）。
4、被提名的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）。
5、如提名独立董事候选人，需提供独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表（均为原件，格式见附件），以及独立董事资格证书复印件（原件备查）或参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书的书面承诺。
6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若提名人（推荐人）为本公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：
1、如是个人股东的，需提供其身份证明复印件（原件备查）。
2、如是法人股东的，需提供加盖公司公章、法定代表人签字的营业执照复印件（原件备查）。
注：如有必要，还须提交本公告发布之日的持股凭证。
（三）推荐人（提名人）向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、推荐人必须在2023年6月5日下午18：00时前将相关文件送达或邮寄至公司指定联系人处方为有效（以指定联系人收到时间为准）。
七、联系方式
联 系 人：董事会办公室 于雅娜、黄山
联系地址：深圳市南山区高新技术产业园区高新南六道朗科大楼16楼
邮政编码：518057
联系电话：0755-2672 7600
联系传真：0755-2672 7575
八、附件
附件1：第六届董事会董事候选人推荐表
附件2：第六届董事会董事候选人承诺
附件3：第六届董事会独立董事提名人声明
附件4：第六届董事会独立董事候选人声明
附件5：第六届董事会独立董事候选人履历表
特此公告。
深圳市朗科科技股份有限公司
董事会
二〇二三年五月二十六日
深圳市朗科科技股份有限公司
第六届董事会董事候选人推荐表
推荐人 推荐人联系电话
推荐的候选人类别 □非独立董事 □独立董事 （请在类别前打“√”）
推荐的候选人信息
姓 名 年龄 性 别
电 话 传真 电子信箱
任职资格：是/否符合
本公告规定的条件
简历（包括教育背景、
职称、详细工作履历、
兼职情况等）
1、与上市公司或其持股5%以上股东是否存在关联关系？
2、是否持有上市公司股份数量？如有，请披露持股数量。
其他说明（如有）
3、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等？
推荐人： （法人签字、盖章/签名）
年 月 日
深圳市朗科科技股份有限公司
第六届董事会董事候选人承诺
本人同意接受深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“朗科科
技”）股东 提名本人作为朗
科科技第六届董事会董事/独立董事候选人，提交朗科科技股东大会选举，并承诺本人的相关资料真实、准确、完整，保证当选后履行董事职责。
承诺
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