300042 深市 朗科科技

证券代码：300042          证券简称：朗科科技          公告编号：2022-049
              深圳市朗科科技股份有限公司

      第五届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市朗科科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十一次（临时）
会议通知于 2022 年 6 月 17 日以电子邮件方式送达全体董事，于 2022 年 6 月 20 日
以现场和通讯相结合的方式召开本次会议。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7名，其中董事邢天昊、于波、王荣、李小磊、仇夏萍、钟刚强以通讯方式出席会议。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

  本次会议由董事长周福池召集和主持。经与会董事记名投票表决，做出如下决议：

  一、会议审议通过了《关于增补非独立董事的议案》

  经审议确定李泽海为非独立董事候选人，独立董事已就本议案发表独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。完成增补后，该名非独立董事的任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止；公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  《独立董事关于相关事项的独立意见》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  非独立董事候选人李泽海的简历详见本公告附件一。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  二、会议审议通过了《关于增补独立董事的议案》

  经审议确定罗绍德为独立董事候选人，独立董事已就本议案发表独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。完成增补后，该名独立董事的任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异

  议，股东大会方可进行表决。

      根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新独立董事就任前，
  申请辞职独立董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》
  的规定，认真履行独立董事职责。

      《独立董事关于相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董
  事提名人声明》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

      独立董事候选人罗绍德的简历详见本公告附件二。

      表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

      三、会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

      根据新修订的《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
  所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
  业板上市公司规范运作》等法律法规，董事会拟对《公司章程》的相关条款作出修
  订。

      具体修订条款如下：

序号                  原条款                                修订后条款

          第十一条  本章程所称其他高级管理人      第十一条  本章程所称其他高级管理人
 1  员是指副总经理、技术总监、技术副总监、营  员是指副总经理、董事会秘书、财务负责人。
      销总监、董事会秘书、财务负责人。

          第二十三条      公司在下列情况下，可      第二十三条      公司在下列情况下，可
      以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的  以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
      规定，收购本公司的股份：                规定，收购本公司的股份：

          （一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；

          （二）与持有本公司股票的其他公司合      （二）与持有本公司股票的其他公司合
      并；                                    并；

          （三）将股份用于员工持股计划或者股权      （三）将股份用于员工持股计划或者股权
 2  激励；                                  激励；

          （四）股东因对股东大会作出的公司合      （四）股东因对股东大会作出的公司合
      并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
          （五）将股份用于转换公司发行的可转换      （五）将股份用于转换公司发行的可转换
      为股票的公司债券；                      为股票的公司债券；

          （六）公司为维护公司价值及股东权益所      （六）公司为维护公司价值及股东权益所
      必需。                                  必需。

          除上述情形外，公司不进行买卖本公司股      除上述情形外，公司不得收购本公司股
      份的活动。                              份。

          第二十四条      公司收购本公司股份,      第二十四条      公司收购本公司股份,
 3  可以选择下列方式之一进行：              可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
          （一）  证券交易所集中竞价交易方  和中国证监会认可的其他方式进行。

      式；                                        公司因本章程第二十三条第一款第（三）


        （二）  要约方式；                  项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
        （三）  中国证监会认可的其他方式。  本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
        公司因本章程第二十三条第（三）项、第  进行。

    （五）项、第（六）项规定的情形收购公司股

    份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

        第二十八条 发起人持有的本公司股份，    第二十八条      发起人持有的本公司
    自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公  股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
    开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证  司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票
    券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。  在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
        公司董事、监事、高级管理人员应当向公  让。

    司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，    公司董事、监事、高级管理人员应当向公
    在任职期间每年转让的股份不得超过其所持  司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
    有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自  在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
    公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。  有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
        董事、监事和高级管理人员在首次公开发  公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
    行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申  述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
4  报离职之日起十八个月内不得转让其直接持  公司股份。

    有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之      董事、监事和高级管理人员在首次公开发
    日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申
    自申报离职之日起十二个月内不得转让其直  报离职之日起十八个月内不得转让其直接持
    接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上  有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之
    市之日起第十二个月之后申报离职的，离职后  日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
    半年内不得转让其所持有的本公司股份。    自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
        因上市公司进行权益分派等导致其董事、 接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上
    监事和高级管理人员直接持有本公司股份发  市之日起第十二个月之后申报离职的，离职后
    生变化的，仍应遵守上述规定。            半年内不得转让其所持有的本公司股份。

                                                  因上市公司进行权益分派等导致其董事、
                                              监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
                                              生变化的，仍应遵守上述规定。

        第二十九条      公司董事、监事、高级      第二十九条      公司董事、监事、高级
    管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将  管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
    其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
    或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益  的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
    归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收  6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
    益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票  本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
    而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月  公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
    时间限制。                              股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定
        公司董事会不按照前款规定执行的,股东  的其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制。
5  有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会      前款所称董事、监事、高级管理人员、自
    未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的  然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
    利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
        公司董事会不按照第一款的规定执行的， 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
    负有责任的董事依法承担连带责任。        质的证券。

                                                  公司董事会不按照前款规定执行的,股东
                                              有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
                                              未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
                                              利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                                  公司董事会不按照第一款的规定执行的，
                                              负有责任的董事依法承担连带责任。