300042 深市 朗科科技

深圳市朗科科技股份有限公司

      2020 年半年度报告

        2020 年 08 月


                第一节 重要提示、目录和释义

    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人魏卫、主管会计工作负责人杜铁军及会计机构负责人(会计主管人员)刘俏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

    所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

    本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

    1、董事、主要股东意见分歧所带来的经营管理风险

    （1）依据《招股说明书》等上市材料，股东邓国顺先生、成晓华先生原为公司控股股东、实际控制人。认定依据摘录如下：邓国顺先生、成晓华先生共同创立公司；两人系公司多项发明专利的发明人；自发行人前身朗科有限设立至今，邓国顺先生、成晓华先生两人一直为公司前两大股东，合并持有的公司股份一直超过 50%；两人一直担任公司重要职务，对公司股东大会、董事会的重大决策和经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及邓国顺先生、成晓华先生关于股份锁定的承诺，认定邓国顺先生、成晓华先生两人为公司的共同实际控制人。

    （2）自 2010 年 9 月至 2014 年 2 月，在成晓华先生担任公司董事长兼总经
理期间，公司董事会共审议通过了 140 个议案，董事邓国顺先生、钟刚强先生、王荣女士共对其中 47 个议案提出了反对或者弃权意见；股东大会共审议通过了47 个议案，其中主要股东邓国顺先生共对其中 9 个议案提出了反对或者弃权意
见。按照公司目前的情况，主要股东（截止至 2017 年 12 月 31 日）邓国顺先生
和成晓华先生持股比例分别为 21.63%、8.80%，双方在过往的董事会和股东大会上的表决结果等没有完全保持一致，亦不能保证未来的表决结果能保持一致，且二人持股比例均未达到实际控制权的认定标准，邓国顺、成晓华之间既未签署一致行动协议，也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺。因此，不能继续认定邓国顺先生、成晓华先生为公司控股股东、实际控制人。公司股东安图田木投资管理有限公司（以下简称“安图田木”，为王全祥先生全资控股
的公司，原公司名称为珲春田木投资咨询有限责任公司，于 2016 年 1 月 7 日更
名为新余田木投资管理有限公司，又于 2016 年 12 月 14 日更名为安图田木投资
管理有限公司）持股比例为 6.52%，为公司第四大股东（截止至 2016 年 12 月
31 日）。虽然成晓华先生与安图田木实际控制人王全祥先生（曾担任公司第一届、第二届董事会董事）在过往的董事会和股东大会中的投票意见一致，但二人并未签署一致行动协议，也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺。

    （3）2014 年 6 月 11 日，就控股股东、实际控制人认定事宜，公司组织了
主要股东、董事、中介机构进行了开会商讨。根据商讨会的结果，当时公司前三大股东关于公司控股股东、实际控制人认定的意见仍然不一致，具体如下：股东成晓华发言：经本人咨询，公司无控股股东、实际控制人的情况在上市公司中并不少见；本人认为，本人不是公司控股股东、实际控制人，本人持股比例仅有 16.5%；本人与公司其他任何股东均未签署过一致行动人协议，不具备
认定为控股股东、实际控制人的条件；本人推荐的董事都是按照自己意愿在董事会上做出表决，表决情况并未完全一致。股东王全祥及安图田木发言：根据证监会关于公司控股股东、实际控制人的认定条件，本人并不符合；本人与任何股东没有签订一致行动人协议，在股东会上对某些议案与某些股东表决情况一致，那也只是对这一议案的理解一致；本人推荐的董事，都是独立行使相关权利。股东邓国顺发言：本人观点与之前提交给公司、深交所的意见一致（注：
邓国顺于 2014 年 5 月出具的相关意见：本人现持有朗科科技 30,900,000 股股票，
持股比例为 23.13%。本人目前仅担任朗科科技的董事，本人邓国顺与成晓华或者公司其他股东之间不存在一致行动协议，本人现不具有朗科科技的实际控制权，本人在股东大会上行使表决权、在董事会上行使董事表决权均系按照本人自主意志行使权力，不存在与其他股东采取一致行动、控制朗科科技的情况。本人认为，根据公司的客观事实，成晓华先生、王全祥先生两人为公司实质上的共同实际控制人）。

    （4）自 2015 年 4 月起，公司股权结构发生较大变化，股权分布较以前更
为分散。截至 2015 年 12 月 31 日止，公司总股本为 13,360 万股，当时前五大股
东邓国顺、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司（以下简称“中科汇通”）、成晓华、王全祥（含王全祥实际控制的安图田木）、潇湘资本集团股份有限公司
（原名为湖南潇湘资本投资股份有限公司，于 2016 年 2 月 19 日更名为潇湘资
本集团股份有限公司，以下简称“潇湘资本”）的持股比例分别为 21.63%、
21.00%、9.92%、9.27%、5.02%。2015 年 8 月 17 日，公司就控股股东、实际
控制人认定事项，向当时上述前五大股东征求意见，当时上述前五大股东一致
同意认定公司无控股股东、实际控制人。其中，中科汇通于 2015 年 8 月 19 日
向公司出具了《关于中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司不是深圳市朗科科技股份有限公司控股股东、实际控制人的相关情况说明》。主要说明内容如下：
①截至 2015 年 8 月 19 日止，中科汇通持股比例不到 30%；②朗科科技现任董
事会成员、非职工监事中，没有一人是中科汇通推荐或选举的；③中科汇通未参与朗科科技的日常经营管理，不具有朗科科技的实际控制权；④中科汇通未与朗科科技主要股东签署一致行动协议，也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺；⑤中科汇通不具备《公司法》（2013 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）等政策法规中关于控股股东、实际控制人的认定条件。中科汇通认为其目前不是朗科科技的控股股东、实际控制人，同
意认定朗科科技无控股股东、实际控制人。截至 2016 年 12 月 31 日止，公司总
股本为 13,360 万股，公司前五大股东邓国顺、中科汇通、成晓华、安图田木、湖南省信托有限责任公司－潇湘丰盈 5 号集合资金信托计划的持股比例分别为21.63%、21.00%、8.80%、6.52%、4.94%。公司于 2017 年 2 月再次向前述前五大股东发出《深圳市朗科科技股份有限公司实际控制人认定调查函》，随后前述前五大股东分别回函，其中股东邓国顺回函表示“本人不是朗科科技的实际控制人，但本人无法判断朗科科技是否存在实际控制人”，股东中科汇通、成晓华、安图田木、湖南省信托有限责任公司－潇湘丰盈 5 号集合资金信托计划均回函
确认其在 2016 年 12 月 31 日和目前均不是朗科科技实际控制人。截至 2017 年
12 月 31 日止，公司总股本为 13,360 万股，公司前三大股东（亦是持股 5%以上
股东）邓国顺、中科汇通、成晓华的持股比例分别为 21.63%、21.00%、8.80%。
2018 年以来，公司股权结构继续发生变化。2017 年 12 月 10 日，中科汇通、成
晓华先生分别与上海宜黎企业发展有限公司（以下简称“上海宜黎”）签署了《关

于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议》，并于 2017 年 12 月 14 日分
别与上海宜黎签署了《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议的补
充协议》，中科汇通于 2017 年 12 月 20 日向上海宜黎出具了《承诺函》。中科汇
通以协议转让方式向上海宜黎转让其所持有的本公司无限售条件流通股股份28,062,658 股，占公司总股本的 21.00 %，成晓华先生以协议转让方式向上海宜黎转让其所持有的本公司无限售条件流通股股份 5,250,000 股，占公司总股本
的 3.93%。公司于 2018 年 1 月 12 日收到上海宜黎提交的中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，经深圳证券交易所进行合规性确认后，中科汇通和成晓华先生向上海宜黎转让本公司股份已完成过户
登记手续，过户登记日期为 2018 年 1 月 11 日。本次股份转让完成后，上海宜
黎持有本公司股票 33,312,658 股，持股比例为 24.93%，成为公司第一大股东；中科汇通不再持有公司股份；成晓华先生持有本公司股票 6,500,400 股，持股比例为 4.87%，不再为公司持股 5%以上股东。邓国顺先生为公司第二大股东（持
股比例仍为 21.63%）。公司于 2018 年 3 月再次向前述二大股东以及成晓华先生、
中科汇通发出《深圳市朗科科技股份有限公司实际控制人认定调查函》，随后前
述股东分别回函并一致同意认定公司在 2017 年 12 月 31 日和目前均无实际控制
人。

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司总股本为 13,360 万股，公司前五大股东上海
宜黎、邓国顺、超联科技（深圳）有限公司、成晓华、阮伟兴的持股比例分别
为 24.93%、21.63%、4.49%、4.47%、2.99%，公司于 2019 年 1 月 14 日向前
述前五大股东发出《深圳市朗科科技股份有限公司实际控制人认定调查函》，前
述股东均回函确认其在 2018 年 12 月 31 日和目前均不是朗科科技实际控制人。

    截止 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为 20,040 万股，公司前五大股东上海
宜黎、邓国顺、超联科技（深圳）有限公司、成晓华、阮伟兴的持股比例分别
为 24.93%、21.63%、4.49%、4.17%、2.99%，公司于 2020 年 3 月 11 日向前
述前五大股东发出《深圳市朗科科技股份有限公司实际控制人认定调查函》，前
述股东均回函确认其在 2019 年 12 月 31 日和目前均不是朗科科技实际控制人。
截止 2020 年 6 月 30 日，公司总股本为 20,040 万股，公司持股 5%以上的股东
为上海宜黎和邓国顺先生。

    （5）自 2014 年 2 月至 2020 年 6 月，第三届、第四届董事会一共审议了 228
议案，其中有 41 个议案存在董事投了反对或者弃权票的情况；股东大会共审议了 69 个议案，其中有 6 个议案存在主要股东投了反对或者弃权票的情况。目前公司董事及主要股东意见分歧的情况已经引发了投资者和媒体的普遍关注以及担忧，对公司在资本市场形象带来了不同程度的影响，也会给公司经营管理造成一定的影响。应对措施：虽然董事、主要股东意见有分歧是属正常的，且公司的规范化治理就是在矛盾中求得平衡和发展，希望股东彼此加强沟通、凝聚共识，以期达成既控制住风险、又抓住发展机会的和谐相处的局面。公司今后将为加强主要股东、董事之间的有效沟通尽量提供便利，并致力于提高为包括广大中小股东在内的投资者服务的水平，公平对待所有投资者，充分尊重全体股东根据公司《章程》相关规定参与公司事务的权利。

    2、公司股权结构发生重大变化带来的控制风险

    公司于 2019 年 4 月 3 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《2018 年
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司决定以2018年末总股本13,360万股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 2 元现金（含税）的股利分红，

合计派发现金红利人民币 26,720,000.00 元；同时，以 2018 年 12 月 31 日公司总
股本 13,360 万股为基数，以资本公积金向全体股东每