证券代码：300042 证券简称：朗科科技 公告编号：2018-025
深圳市朗科科技股份有限公司
关于权益变动及持股5%以上股东减持股份的进展公告
上海宜黎企业发展有限公司、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司和成晓华先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：上海宜黎未在约定期限内向中科汇通和成晓华支付完毕股权转让款。
若上海宜黎与中科汇通、成晓华不能就该部分股权转让款支付事项达成一致意见，上海宜黎持有的公司股份将存在不确定性。
深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）分别于2018年4月2、3日收到原持股5%以上股东中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司（以下简称“中科汇通”）、成晓华先生、目前第一大股东上海宜黎企业发展有限公司（以下简称“上海宜黎”）提交的《关于未收到朗科科技协议转让尾款的通知》、《关于未收到朗科科技股权转让尾款的通知》、《关于股份转让尾款事宜的告知函》，详情如下：
一、权益变动和股东减持情况概述
（一）公司分别于2017年12月11日、12日、13日收到原持股5%以上股东中科汇通和成晓华先生分别提交的《简式权益变动报告书》和《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议》，上海宜黎提交的《详式权益变动报告书》及其聘请的财务顾问华龙证券股份有限公司出具的《华龙证券股份有限公司关于深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。上海宜黎于2017年12月10日分别与中科汇通、成晓华先生签署了《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议》，上海宜黎以协议转让方式受让了中科汇通和成晓华先生持有的公司无限售条件流通股合计33,312,658股，占公司总股本的24.9346%。
详情请见公司于2017年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的《关于权益变动及持股5%以上股东减持股份暨复牌的公告》以及受中科汇通、成晓华先生和上海宜黎委托分别披露的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）和《详式权益变动报告书》、《华龙证券股份有限公司关于深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
（二）2017年12月14日，中科汇通、成晓华分别与上海宜黎签署了《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议的补充协议》，中科汇通和上海宜黎均同意将转让价格由原约定的39.198元/股，调整为39.19元/股，成晓华先生和上海宜黎均同意将转让价格由原约定的38.095元/股，调整为38.10元/股。
详情请见公司于2017年12月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的《关于权益变动及持股5%以上股东减持股份的进展公告》。
（三）2017年12月20日，中科汇通向上海宜黎出具了《承诺函》，就前述股
份转让协议的调整承诺如下：
1、同意上海宜黎对中科汇通的首期转让款从本函签署日后12个工作日内支付，
首期转让价款为陆亿元（6亿元）；第二笔股份转让款支付时间变更为标的股份完成
过户后的10个工作日内，第二期股份转让金额为壹亿元（1亿元）。
2、同意一旦上海宜黎完成共柒亿（含定金）股权转让价款的支付之日起2个工
作日内解除全部（28,062,658股）股票质押登记，并将全部股票过户至上海宜黎名下。
详情请见公司于2017年12月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的《关于权益变动及持股5%以上股东减持股份的进展公告》。
（四）公司于 2018年1月12日收到上海宜黎提交的中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，经深圳证券交易所进行合规性确认后，中科汇通和成晓华先生向上海宜黎转让本公司股份已完成过户登记手续，过户登记日期为2018年1月11日。
详情请见公司于2018年1月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的《关于股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》。
二、权益变动及持股5%以上股东减持股份事项的最新进展情况
公司分别于2018年4月2、3日收到原持股5%以上股东中科汇通、成晓华先生、
目前第一大股东上海宜黎提交的《关于未收到朗科科技协议转让尾款的通知》、《关于未收到朗科科技股权转让尾款的通知》、《关于股份转让尾款事宜的告知函》，获悉上海宜黎未在约定期限内向中科汇通和成晓华支付完毕股权转让款。
上述通知的主要内容如下：
（1）根据中科汇通提交的《关于未收到朗科科技协议转让尾款的通知》，2018年3月31日是双方协议约定的第三期股权转让款付款的截止日期。但截止目前，中科汇通尚未收到上海宜黎所拖欠的股权转让款共计399,775,567.02元（人民币叁亿玖仟玖佰柒拾柒万伍仟伍佰陆拾柒元零角贰分）。双方正在就后续尾款支付事宜进行协商。待双方正式确认该事宜后，将另行告知。
（2）根据成晓华先生提交的《关于未收到朗科科技股权转让尾款的通知》，2018年3月31日是双方协议约定的第三期股权转让款付款（即尾款）的截止日期。但截止目前，本人尚未收到上海宜黎所拖欠的股权转让款共计120,025,000元（人民币壹亿贰仟零贰万伍仟元）。双方正在就后续尾款支付事宜进行协商。待双方正式确认该事宜后，将另行告知。
（3）根据上海宜黎提交的《关于股份转让尾款事宜的告知函》，上海宜黎与中科汇通和成晓华分别签订的《深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议》及相关补充协议，协议约定上海宜黎以协议转让方式受让朗科科技共计3331万股，占上市公司总股本的24.93%，合计股份转让对价约为13亿元。各方已于2018年1月10日完成股份过户登记，剩余尾款共计约5.2亿元尚未完成支付。上海宜黎与中科汇通及成晓华先生正在关于尾款支付事宜进行协商，待相关事宜正式确定后，将另行告知。
三、其他相关说明
1、本次股权转让行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（2017年5月26日）等法律、行政法规的有关规定。
2、本次股权转让行为不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
3、本次减持股东未披露减持计划、未在相关文件中做出过最低减持价格等承诺。
4、本次减持股东严格遵守了其于2015年7月10日作出的承诺：“公司持股5%以上股东以及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守中国证监会的相关监管要求，自2015年7月8日起6个月内，不减持所持有的公司股票”。
四、风险提示
由于股份转让协议约定的转让价款金额较大、支付周期较长，若协议双方未严格按照协议履行各自的义务，协议是否最终履行完毕尚存在不确定性。
由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
目前中科汇通已收到本次股权转让款7亿元，成晓华先生已收到本次股权转让款8,000万元。公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促协议双方按照《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、中科汇通提交的《关于未收到朗科科技协议转让尾款的通知》
2、成晓华先生提交的《关于未收到朗科科技股权转让尾款的通知》
3、上海宜黎提交的《关于股份转让尾款事宜的告知函》
特此公告。
深圳市朗科科技股份有限公司
董事会
2018年4月3日
