《湖北回天新材料股份有限公司章程》
修正案
序
号 条款 原条款内容 条款 拟修改为：
湖北回天新材料股份有限公司
湖北回天新材料股份有限公司（以下
（以下简称公司）系依照《公司法》
简称“公司”）系依照《公司法》和其他
和其他有关规定成立的股份有限公
有关规定成立的股份有限公司。公司以章
司。公司以章锋、乔国政、邓冰葱、
锋、乔国政、邓冰葱、陈林、吴正明、游
陈林、吴正明、游仁国、刘鹏、王家
仁国、刘鹏、王家勇、金燕、刘凤全、卢
勇、金燕、刘凤全、卢婉清、周明海、
1 第二条 第二条 婉清、周明海、张宏恩、张德成和李群等
张宏恩、张德成和李群等 15人为发起
15 人为发起人，由襄樊回天胶粘有限公司
人，由襄樊回天胶粘有限公司整体改
整体改制，发起设立为股份有限公司，于
制，发起设立为股份有限公司，于1998
1998年9月在湖北省工商行政管理局注册
年 9 月在湖北省工商行政管理局注册
登记，取得企业法人营业执照，现统一社
登记，取得企业法人营业执照，现营
会信用代码为91420000714693195A。
业执照号码为 91420000714693195A。
第十二 公司根据中国共产党章程的规定，设
2 条 ( 新 立共产党组织、开展党的活动。公司为党
增) 组织的活动提供必要条件。
公司在下列情况下，可以依照法 公司不得收购本公司的股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的 有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
…… （五）将股份用于转换公司发行的可
第二十 第二十
3 （五）将股份用于转换上市公司 转换为股票的公司债券；
三条 四条
发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所
（六）为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项
除上述情形外，公司不进行买卖 的原因收购本公司股份的，应当经股东大
本公司股份的活动。 会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
公司因前条第（一）项、第（二） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
项的原因收购本公司股份的，应当经 份的，应当经三分之二以上董事出席的董
股东大会决议；公司因前条第（三） 事会会议决议。
项、第（五）项、第（六）项规定的 公司依照前款规定收购本公司股份
情形收购本公司股份的，应当经三分 后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之二以上董事出席的董事会会议决 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
议。 第（四）项情形的，应当在 6个月内转让
第二十 公司依照前条规定收购本公司股 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
四条 份后，属于第（一）项情形的，应当 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
自收购之日起 10 日内注销；属于第 司股份数不得超过本公司已发行股份总
（二）项、第（四）项情形的，应当 额的百分之十，并应当在三年内转让或者
在6个月内转让或者注销；属于第（三） 注销。
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
…… ……
公司因本章程第二十三条第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第
第二十 第二十
4 项、第（五）项、第（六）项情形收 （三）项、第（五）项、第（六）项情形
五条 五条
购本公司股份的，应当通过公开的集 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
中交易方式进行。 交易方式进行。
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依法行
法行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十三）审议批准以下重大购买 （十三）审议批准以下重大购买或者
第四十 或者出售资产（不含购买原材料或者 第四十 出售资产（不含购买原材料或者出售商品
5
条 出售商品等与日常经营相关的资产）、 条 等与日常经营相关的资产）、对外投资（含
对外投资（含委托理财、对子公司投 委托理财、证券及金融衍生品投资、对子
资等，设立或者增资全资子公司除 公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）、租入或者租出资产、赠与或者 外）、租入或者租出资产、赠与或者受赠
受赠资产、债权或债务重组、资产抵 资产、债权或债务重组、资产抵押、研究
押、研究与开发项目的转移、签订委 与开发项目的转移、签订委托或许可协
托或许可协议、放弃权利（含优先购 议、放弃权利（含优先购买权、优先认缴
买权、优先认缴出资权等）等交易事 出资权等）等交易事项：
项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近
1、交易涉及的资产总额占公司最 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
近一期经审计总资产的50%以上，该交 及的资产总额同时存在账面值和评估值
易涉及的资产总额同时存在账面值和 的，以较高者作为计算数据；
评估值的，以较高者作为计算数据； ……
…… 6、公司发生购买或出售资产交易时，
6、公司发生购买或出售资产交易 应当以资产总额和成交金额中的较高者
时，应当以资产总额和成交金额中的 作为计算标准，并按交易事项的类型在连
较高者作为计算标准，并按交易事项 续十二个月内累计计算，经累计计算达到
的类型在连续十二个月内累计计算， 最近一期经审计总资产30％的；
经累计计算达到最近一期经审计总资 除提供担保、委托理财、证券投资等
产30％的； 另有规定事项外，公司进行本项交易事项
除提供担保、委托理财等另有规 中同一类别且标的相关的交易，应当按照
定事项外，公司进行本项交易事项中 连续十二个月累计计算的原则，适用上述
同一类别且标的相关的交易，应当按 第1至5项指标。
照连续十二个月累计计算的原则，适 公司连续十二个月滚动发生委托理
用上述第1至5项指标。 财、证券投资的，以该期间最高余额为交
公司连续十二个月滚动发生委托 易金额，适用上述指标。
理财的，以该期间最高余额为交易金 ……
额，适用上述指标。 （十六）审议股权激励计划和员工持
…… 股计划；
（十六）审议股权
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