证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号： 2021-13
湖北回天新材料股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次
会议于 2021 年 4 月 8 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通
知于 2020 年 3 月 29 日以邮件方式送达，应参加本次会议的董事 8 人，实际参加
本次会议的董事 8 人，会议由董事长章锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下决议：
（一）审议通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》
《公司2020年度董事会工作报告》详见《公司2020年年度报告》相关章节。公司独立董事已向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。具体内容详见证监会指定的网站。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司 2020 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《公司2020年年度报告和摘要》
具体内容详见证监会指定的网站，《2020 年度报告及摘要的提示性公告》
同时刊登于《证券时报》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》
公司 2020 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，
并出具了标准无保留意见的审计报告。2020 年度公司实现营业收入 216,373.06万元，比上年同期增长 15.09%；利润总额 24,730.73 万元，比上年同期增长34.72%；归属于上市公司股东的净利润 21,820.30 万元，比上年同期增长 37.94%；归属于上市公司股东的所有者权益 194,289.13 万元，比上年同期增长 15.89%。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度归属于上市公司股
东的净利润 218,202,982.58 元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积
7,119,956.42 元。截止 2020 年 12 月 31日，公司可供股东分配利润为 89,167,993.04
元，公司年末资本公积金余额为 902,476,835.11 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等
的规定，考虑到公司 2021 年度有重大资金支出计划，拟定的 2020 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司未分配利润全部用于公司运营及发展。
上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合《公司章程》、股东回报规划等规定的利润分配政策。公司独立董事和监事会分别就该预案发表了同意意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（六）审议通过了《公司 2020 年度内部控制评价报告》
公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司监事会对此发表了审核意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》，保荐机构国金证券股份有限公司出具了《关于湖北回天新材料股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告的核查意见》。具体内容详见证监会指定的网站。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司监事会对此发表了审核意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了《鉴证报告》，保荐机构国金证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了核查意见。
具体内容详见证监会指定的网站《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况
专项报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》
为进一步提高运营资金的使用效率，降低公司综合财务成本，合理利用闲置资金，在确保资金安全、操作合法合规、保证公司日常经营不受影响的前提下，公司及下属全资/控股子公司拟使用任一时点合计不超过 2 亿元人民币的自有闲置资金额度购买低风险理财产品，使用期限自公司董事会决议通过之日起 12 个月内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。公司独立董事和监事会分别发表了同意意见。
具体内容详见证监会指定的网站《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于 2021 年度公司（含子公司） 融资规模和为子公司
提供担保额度的议案》
为了满足公司及子公司经营发展的需要，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司 2021 年拟向银行等金融机构申请融资额度不超过人民币 18 亿元（含18 亿元），公司为部分全资 / 控股子公司及前述子公司之间向银行等金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资事项提供不超过人民币10亿元（含10亿元）的担保额度。上述融资及担保额度授权的有效期自 2020年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开日止。公司独立董事和监事会分别发表了同意意见。
具体内容详见证监会指定的网站《关于 2021 年度公司融资规模和为子公司
提供担保额度的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于为融资提供资产抵押授权的议案》
为保证公司全资子公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提
高经营效率，拟同意全资子公司广州回天新材料有限公司（以下简称“广州回天”）将评估价值不超过21,545万元的土地、在建工程等自有资产对融资（包括但不限于银行贷款）提供抵押授权，融资资金将用于广州回天通信电子新材料扩建项目建设。公司独立董事发表了同意意见。
具体内容详见证监会指定的网站《关于为融资提供资产抵押授权的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2020 年度审计工作中尽职
尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司财务报表审计工作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司财务报表发表意见。同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起一年内。公司独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见证监会指定的网站《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于修改﹤公司章程﹥的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的修订情况及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。并对相关公司治理制度进行了修订。
具体内容详见证监会指定的网站：《公司章程修正案》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于修改﹤股东大会议事规则﹥的议案》
具体内容详见证监会指定的网站：《股东大会议事规则》修订对照表。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于修改﹤董事会议事规则﹥的议案》
具体内容详见证监会指定的网站：《董事会议事规则》修订对照表。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于修改﹤对外担保管理制度﹥的议案》
具体内容详见证监会指定的网站：《对外担保管理制度》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）审议通过了《关于修改﹤关联交易制度﹥的议案》
具体内容详见证监会指定的网站：《关联交易制度》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过了《关于修改﹤募集资金管理办法﹥的议案》
具体内容详见证监会指定的网站：《募集资金管理办法》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过了《关于制定﹤重大信息内部报告制度﹥的议案》
为了进一步规范公司重大信息内部传递和有效管理，根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等规则的规定，结合公司实际情况，制定了本制度。
具体内容详见证监会指定的网站：《重大信息内部报告制度》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）审议通过了《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》
鉴于独立董事余明桂先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事和董事会专门委员会职务，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名刘浩先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满日止。独立董事候选人的任职资格尚需经深交所审核无异议后，方可提交股东大会审议。在公司股东大会审议通过前，余明桂先生仍将继续履行相关独立董事职责。
刘浩先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后，将同时担任公司第八届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满日止。
公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2
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