湖北回天新材料股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要
二〇二〇年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、本期员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
2、有关本期员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工出资额较低，则本期员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险；
4、本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《湖北回天新材料有限公司第二期员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本期员工持股计划。
三、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
四、本期员工持股计划的参加对象包括公司或公司控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过349人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
五、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本期员工持股计划不涉及杠杆资金。
本期员工持股计划规模不超过8,704,409股，约占本期员工持股计划草案公告日公司股本总额的2.04%，合计认购份额不超过6,093.09万份，拟筹集资金总额上限为6,093.09万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
六、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购且拟用于股权激励或员工持股计划的股份，即2018年12月14日至2020年1月14日期间公司回购的股份8,704,409股，占公司当前总股本425,712,412股的2.04%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买及股权激励等方式获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
七、本期员工持股计划购买回购股份的价格为7.00元/股。
八、本期员工持股计划存续期为不超过48个月，自《湖北回天新材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止，可 经董 事会审 议批准 提前 终止或 展期。 本员 工持股 计划所 获标的 股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
九、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
十、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十一、本公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。董事会就员工持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。
十二、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
十三、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 总 则...... 8
第二章 本期员工持股计划的参加对象及确定标准...... 9
第三章 本期员工持股计划的资金、股票来源......10
第四章 本期员工持股计划的持有人分配情况......12
第五章 本期员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准......14
第六章 本期员工持股计划的管理模式......17
第七章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式......18
第八章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......19
第九章 本期员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置......24
第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ......26
第十一章 员工持股计划的会计处理......27
第十二章 其他重要事项......28
释 义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
回天新材/公司/本公司/上市公 指 湖北回天新材料股份有限公司
司
本期员工持股计划/本员工持 指 湖北回天新材料股份有限公司第二期员工持股计划
股计划
本期员工持股计划草案 指 《湖北回天新材料股份有限公司第二期员工持股计划
（草案）》
参加本期员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司
持有人 指 中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生
产、管理等）以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献
的核心技术人员、核心业务人员或关键岗位员工。
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会/管委会 指 本期员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《湖北回天新材料股份有限公司第二期员工持股计划管
理办法》
回天新材股票/公司股票 指 回天新材A股普通股股票
标的股票 指 指本期员工持股计划通过合法方式购买和持有的回天新
材A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员
工持股计划》
《公司章程》 指 《湖北回天新材料股份有限公司章程》
万元、元 指 人民币万元、人民币元
本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总 则
展望未来，在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，公司近年来实现稳步的高质量发展。历经多轮变革，公司的企业管理能力和产品质量水平已有充分积累，如今已经具备再出发的“时”与“势”。
为实现上述战略目标需要公司有“正确的方向选择”和“强有力的措施保障”将公司现有产业带入国内同行业一流企业水平，并实现质量、管理和营运能力的持续提升。同时，在高技术含量、高附加值产品领域取得突破，并形成公司实质性的利润增长点和公司亮点。
一、本期员工持股计划的目的
为实现公司战略目标，公司股东和管理层希望建立、维护、壮大一支具备实干家精神的业务骨干和专业人才队伍，也希望这批重要骨干在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值。因此，公司推出第二期员工持股计划，以期配合公司中长期发展战略规划，实现发展愿景。
二、本期员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
（三）风险自担原则
本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
第二章 本期员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参加对象名单。
本期员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心技术人员、核心业务人员或关键岗位员工。
所有参与对象必须在本期员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过349人，
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