证券简称：回天新材 证券代码：300041
湖北回天新材料股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（第二次修订稿）
（认购非公开发行股票方式）
二零一六年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《备忘录第20号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由董事会制定并决议通过。
2、本次员工持股计划的参与对象为公司及下属分子公司（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，包括本公司及下属分子公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的对象，总人数不超过90人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过254,000,000.00份（含本数），每计划份额的认购价格为人民币1.00元，资金总额不超过254,000,000.00元（含本数），具体金额根据员工实际缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
4、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的A股股票。
员工持股计划认购本次非公开发行股票的价格为10.16元/股，该价格不低于定价基准日（公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即2016年6月20日）前20个交易日公司A股股票交易均价（即11.29元/股）的90%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
员工持股计划认购本次非公开发行的股票数量不超过2,500万股（含本数），如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次员工持股计划认购本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本持股计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的1%。
5、本次员工持股计划由本公司自行管理。持有人大会为本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划管理委员会为本次员工持股计划的常设机构，由其代表员工持股计划行使股东权利，管理委员会由公司董事会提名，并经持有人大会审议通过后产生。
6、本次员工持股计划存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
7、本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）回天新材非公开发行股票事项、员工持股计划草案经公司股东大会批准；（2）回天新材非公开发行股票事项经中国证监会核准。
8、公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声 明......1
特别提示......2
目 录......4
释 义......5
一、员工持股计划的目的......6
二、员工持股计划的基本原则......6
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......7
四、员工持股计划的资金、股票来源和股票价格......7
五、员工持股计划的持有人情况......8
六、员工持股计划的存续、变更和终止......10
七、公司融资时员工持股计划的参与方式......11
八、员工持股计划的管理模式......11
九、员工持股计划股份权益的处置办法......16
十、公司的权利与义务......19
十一、实施员工持股计划的程序......20
十二、其他重要事项......20
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
回天新材、公司、本公司 指 湖北回天新材料股份有限公司
员工持股计划、本次员工 湖北回天新材料股份有限公司-第一期员
指
持股计划、本计划 工持股计划
持有人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
湖北回天新材料股份有限公司-第一期员
《管理办法》 指 工持股计划管理办法
本次发行、本次非公开发 回天新材本次向员工持股计划非公开发
指
行 行不超过2,500万股股票的行为
回天新材本次向员工持股计划非公开发
标的股票 指 行的股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点
《指导意见》 指 的指导意见》
《创业板信息披露业务备忘录第20号：员
《备忘录第20号》 指 工持股计划》
《公司章程》 指 《湖北回天新材料股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、员工持股计划的目的
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定本次员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见。本次员工持股计划的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，提高公司员工队伍的凝聚力和公司竞争力。
（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象
参加本次员工持股计划的范围为公司及下属分子公司（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，包括公司及下属分子公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的对象。
（二）员工持股计划参加对象的确定标准
员工持股计划参加对象的确定标准是与公司签订正式劳动合同的员工，公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、择优录取、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。
四、员工持股计划的资金、股票来源和股票价格
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购本次员工持股计划的情形。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股份后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为认购本公司本次非公开发行的A股股票，本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过254,000,000.00份（含本数），每计划份额的认购价格为人民币1.00元，资金总额不超过254,000,000.00元（含本数），认购股份数量不超过2,500.00万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行
日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%导致发行价格调整，本次员工持股计划认购本次非公开发行的股份数量将进行相应调整。
本次员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司股票上市前获得的股份以及通过二级市场自行购买的股份。
本次员工持股计划的具体认购金额根据员工实际缴款情况确定。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为10.16元
