哈尔滨九洲电气股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于2019年4月12日以电子邮件、传真和专人送达方式向全体董事发出召开第六届董事会第二十二次会议的通知。会议于2019年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。
本次会议的召开符合《公司法》等相关法律及《公司章程》的规定。
会议由董事长李寅先生主持，经表决形成如下决议：
一、审议通过公司《董事会工作报告》的议案
董事会工作报告具体内容详见证监会指定的网站《董事会工作报告》的公告。
公司独立董事张明远先生、李丛艳女士、王元庆先生向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过公司《2018年度报告全文及其摘要》的议案
公司《2018年度报告全文及其摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
本报告及其摘要尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过公司《2018年总裁工作报告》的议案
公司总裁赵晓红女士向公司董事会提交了《2018年总裁工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过公司《2018年财务决算报告》的议案
2018年，公司实现营业收入102,378.67万元，比上年同期减少28.32%；营业成本74,142.83万元，比上年同期减少33.45%；归属上市公司股东的净利润4,512.23万元，比上年同期减少54.93%；经营活动产生的现金流量净额61,807.10万元，比上年同期增加84,560.30万元；截至2018年12月31日公司资产总额372,879.84万元，负债总额为180,765.85万元，资产负债率为48.48%，归属于上市公司股东的所有者权益为190,873.00万元，少数股东权益1,240.99万元，基本每股收益0.13元，加权平均净资产收益率2.38%。
《关于公司2018年财务决算报告的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司2018年利润分配方案》的议案
2018年利润分配方案为：以截止2018年12月31日公司总股本343,032,004股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金17,151,600.20元，本次分配不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司《关于公司2018年利润分配方案》的公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司董事会将2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项说明，并出具了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，并经审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的鉴证报告。
公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于公司续聘2019年度审计机构》的议案
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对续聘2019年度审计机构的议案发表的独立意见，请见证监会指定的网站。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》的议案
公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
公司《2018年度内部控制的自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于公司董监高2019年度薪酬标准及考核方案》的议案
2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案如下：
（一）非独立董事薪酬
1、在公司任职的非独立董事（内部董事）同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。公司内部董事不再另外领取董事薪酬。
2、不在公司任职的非独立董事（外部董事），领取董事津贴6.25万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。
（二）独立董事津贴
独立董事在公司领取独立董事津贴6.25万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
（三）公司监事会成员薪酬
1、在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。 薪酬由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。
2、不在公司任职的外部监事，领取监事津贴6.25万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。
（四）公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于公司2019年度融资计划》的议案
随着公司业务在新能源领域的快速增长以及公司目前所签订的BT合同，公司需要投入更多的资金以满足业务拓展需求。为完成2019年经营计划，公司计划融资不超过20亿元，不限于非公开发行股票、债券、银行借款、信托、委托贷款、保理、贸易融资、票据融资及融资租赁等融资方式。股东大会授权董事会相关人员在上述额度内办理融资事项，期限为股东大会通过之日起一年。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品》的议案
为提高公司资金的使用效率和收益，决定使用不超过10亿元人民币的暂时闲置资金购买银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。期限为通过股东大会决议之日起一年内有效。同时授权公司管理层具体实施相关事宜。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内低风险理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债权为投资标的的银行理财产品。
公司《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品》的公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过公司《关于2018年度计提资产减值准备》的议案
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，同意公司对2018年度计提资产减值准备共计15,555,828.63元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。公司监事会及独立董事发表了独立意见。
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过公司《关于变更会计政策》的议案
2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。根据要求，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
公司《关于变更会计政策》的公告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于为子公司申请综合授信提供担保》的议案
为满足子公司在生产经营过程中可能产生的融资业务需求，2019年度公司拟为子公司向银行等金融机构申请授信提供担保。拟申请授信的子公司有：沈阳昊诚电气有限公司（以下简称“昊诚电气”）、哈尔滨九洲电气技术有限责任公司（以下简称“九洲技术”）、莫力达瓦达斡尔族自治旗九洲纳热光伏扶贫有限公司（以下简称“九洲纳热”）、莫力达瓦达斡尔族自治旗太阳能发电有限公司（九洲太阳能）及泰来立志光伏发电有限公司（以下简称“泰来立志”），拟向银行等金融机构申请综合融资授信额度的具体内容如下：
单位：万元
序号 公司名称 与公司关系 拟授信额度 担保额度 担保期限
1 昊诚电气 一级全资子公司 40,000 40,000 债务履行期届满
之日后两年止
2
