证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2018-042
哈尔滨九洲电气股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于2018年
04月10日以电子邮件、传真和专人送达方式向全体董事发出召开第六届董事会
第十一次会议的通知。会议于2018年04月20日在公司会议室以现场表决方式
召开。会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。
本次会议的召开符合《公司法》等相关法律及《公司章程》的规定。
会议由董事长李寅先生主持，经表决形成如下决议：
一、 审议通过公司《董事会工作报告》的议案
董事会工作报告具体内容详见证监会指定的网站《董事会工作报告》的公告。
公司独立董事王元庆先生、张明远先生、李丛艳女士向董事会递交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过公司《2017年度报告全文及其摘要》的议案
公司《2017 年度报告全文及其摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
本报告及其摘要尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、 审议通过公司《2017年总裁工作报告》的议案
公司总裁赵晓红女士向公司董事会提交了《2017年总裁工作报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、 审议通过公司《2017年财务决算报告》的议案
2017年，公司实现营业收入142,821.47万元，比上年同期增长8.24%；营业
成本 111,404.75 万元，比上年同期增长 10.39%；归属上市公司股东的净利润
10,010.56万元，比上年同期减少 23.30%；经营活动产生的现金流量净额
-22,803.20万元，比上年同期减少-34,259.59万元；截至2017年12月31日公司
资产总额378,301.64万元，负债总额为191,736.33万元，资产负债率为50.68%，
归属于上市公司股东的所有者权益为186,525.18万元，少数股东权益40.13万元，
基本每股收益0.29元，加权平均净资产收益率5.49%。
《关于公司2017年财务决算报告的公告》内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、 审议通过《关于公司2017年利润分配方案》的议案
2017年利润分配方案为：以截止2017年12月31日公司总股本346,187,204
股为基数，扣除截止报告日，股权激励已回购未登记注销的25,200股,以及由于
2017年度未完成股权激励业绩指标将要回购注销的3,130,000股，两项扣除后以
343,032,004股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派
发现金17,151,600.20元，本次分配不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩
余未分配利润结转以后年度分配。
公司《关于公司2017年利润分配方案》的公告详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
六、 审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司董事会将 2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项说明，并出具了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意
见，公司监事会发表了核查意见，并经审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的鉴证报告。
公司《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的相关公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
七、 审议通过《关于公司续聘2018年度审计机构》的议案
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对续聘2018年度审计机构的议案发表的独立意见，请见证监
会指定的网站。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
八、 审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》的议案
公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
公司《2017 年度内部控制的自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、 审议通过《关于公司董监高2018年度薪酬标准及考核方案》的议案
2018 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案如下：
（一） 非独立董事薪酬
1、在公司任职的非独立董事（内部董事）同时兼任公司高级管理人员的，其
薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。公司内部董事不再另外领取董事薪酬。
2、不在公司任职的非独立董事（外部董事），领取董事津贴6.25万元/年，
除此之外不再另行发放薪酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。
（二）独立董事津贴
独立董事在公司领取独立董事津贴6.25万元/年，除此之外不再另行发放薪
酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。
独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
（三）公司监事会成员薪酬
1、在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。薪酬由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。
2、不在公司任职的外部监事，领取监事津贴6.25万元/年，除此之外不再另
行发放薪酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。
（四）公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
本议案尚需提请公司 2017年度股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十、 审议通过《关于公司2018年度融资计划》的议案
随着公司业务在新能源领域的快速增长以及公司目前所签订的BT合同，公
司需要投入更多的资金以满足业务拓展需求。为完成2018年经营计划，公司计
划融资不超过20亿元，不限于非公开发行股票、债券、银行借款、信托、委托
贷款、保理、贸易融资、票据融资及融资租赁等融资方式。股东大会授权董事会相关人员在上述额度内办理融资事项，期限为股东大会通过之日起一年。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十一、 审议通过《关于沈阳昊诚电气有限公司2017年度业绩承诺完成
情况的说明》的议案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，沈阳昊诚电气有限公司2015年至2017年合计经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为13,547.83万元和13,404.49万元，2015年至2017年累计承诺业绩为13,350万元，沈阳昊诚电气有限公司扣除非经常性损益后的净利润超过累计承诺数54.49万元，完成累计承诺盈利的100.41%。
公司《哈尔滨九洲电气股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 上披露的相关公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十二、 审议通过《关于重大资产重组置入资产2017年末减值测试报告》
的议案
公司于 2015 年度完成收购沈阳昊诚电气有限公司（以下简称昊诚电气公
司）。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉签订的《利润承诺补偿协议》的约定，对置入资产昊诚电气公司股权2017年末的情况进行了减值测试，并出具了减值测试报告。
公司《关于重大资产重组置入资产2017年末减值测试报告》详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的相关公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十三、 审议通过《关于2017年度计提资产减值准备》的议案
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，同意公司对2017年度
计提资产减值准备共计29,857,128.43元。本次计提相关资产减值准备依据充分，
公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。公司监事会及董立独事发表了独立意见。
公司《关于2017年度计提资产减值准备》的公告内容详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资
