证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2015-101
哈尔滨九洲电气股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《哈尔滨九洲电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”）2015年12月18日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予日为2015年12月18日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年12月15日公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计82人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
4、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为6.62元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为4年。
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解锁期：
自授予日起的12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间 股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日
第一次解锁 30%
起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日
第二次解锁 30%
起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日
第三次解锁 40%
起48个月内的最后一个交易日止
6、解锁业绩考核要求：
（1）公司层面解锁业绩条件：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2015年扣除非经常性损益的净利润3000万元；
第二个解锁期 2016年扣除非经常性损益的净利润10000万元；
第三个解锁期 2017年扣除非经常性损益的净利润20000万元。
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2016年扣除非经常性损益的净利润10000万元；
第二个解锁期 2017年扣除非经常性损益的净利润20000万元。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人当年实际 100% 90% 80% 0
解锁比例
个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
根据《哈尔滨九洲电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年11月30日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第五届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2015年12月15日，公司2015年第四次临时股东大会审议并通过了《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请哈尔滨九洲电气股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年12月18日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2015年12月18日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）的议案》。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
截至授予日，由于原激励对象尹传星因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，刘振新、徐怀明、黄利、冯威、赵宏杰、杜育红共6名激励对像因个人原因没有足额认购公司拟向期授予的限制性股票，上述7人共计放弃公司拟向期授予的限制性股票30万股。
故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，首次授予限制性股票的激励对象人数由82人调整为81人，授予限制性股票的总数由886万股调整为852万股，其中：首次授予限制性股票的总数由797.60万股调整为767.60万股，预留限制性股票数量由88.40万股调整为84.40万股。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2015年12月18日
2、授予限制性股票的对象及数量：
获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务 股票数量(万股) 票总数的比例 本的比例
李斌 副总裁 30 3.5211% 0.0887%
张清 副总裁 30 3.5211% 0.0887%
丁兆国 副总裁 30 3.5211% 0.0887%
刘富利 副总裁 6 0.7042% 0.0177%
卢志国 副总裁 30 3.5211% 0.0887%
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（人）及子公司高级 641.6 75.3052% 1.8960%
管理人员
预留 84.4 9.9061% 0.2494%
合计 852 100.0000% 2.5177%
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股6.62元。
4、本次授予限制性股票的激励对象共81名，授予的限制性股票数量为767.70万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会已确定激励计划的授予日为2015年12月18日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为2,107.88万元，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票 限制性股票成本 2015年 2016年 2017年 2018年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
767.60 2,107.88 49.99 1,377.81 495.84 184.25
限制性股票激励计划激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计
