证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2019-026
上海凯宝药业股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2019年4月12日以邮件、书面的方式送达全体董事。会议于2019年4月22日上午在公司会议室以现场方式召开，会议应参会董事九名，实际参会董事九名。公司监事会成员和高级管理人员等列席了会议。本次会议召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
公司总经理就2018年度总经理工作向董事会作报告总结，经董事会审议，通过了《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公司《2018年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》（详见中国证监会指定的创业板信息披露网站），并将在公司2018年年度股东大会上述职。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
关于公司《2018年度财务决算报告》的具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
经董事会审议，通过了公司《2018年年度报告》及《2018年年报摘要》。年度报告真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》
公司根据2019年第一季度生产经营的实际情况，编制了《2019年第一季度报告》。经董事会认真审议，通过了该议案，并同意将公司《2019年第一季度报告》刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2018年度审计报告的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2018年度审计报告》（信会师报字[2019]第ZA12255号），该报告为标准无保留意见审计报告。董事会审议并通过公司了《2018年度审计报告》。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,142,422,389.06元，母公司年末资本公积余额30,984,154.33元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，为更好的回报股东及股东利益最大化，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司
案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利1元（含税）。其余未分配利润结转下年。公司回购的股份不享有本次利润分派权。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
经董事会认真审核，认为公司建立了科学有效的法人治理结构和较完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，内部控制有效。该报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。公司监事会对内部控制自我评价报告发表了意见。具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事对公司募集资金存放与使用情况发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《关于公司募集资金2018年度使用情况的专项核查意见》。具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模，董事的职责及同行业薪酬水平等实际情况，经公司薪酬与考核委员会审议，以上年度薪酬为基数，制定2019年度薪酬如下：
董事长穆竟伟薪酬为70万元（含税）；董事、总经理王国明薪酬为55万元（含税）；董事、副总经理周迎宾薪酬为35万元（含税）；董事、副总经理牛金榜薪酬为53万元（含税）；董事薛东升薪酬为32万元（含税）；董事赵宁波薪酬为26万元（含税）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过了《关于2019年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模，上市公司高级管理人员的职责及同行业薪酬水平等实际情况，经公司薪酬与考核委员会审议，以上年度薪酬为基数，制定2019年度高级管理人员薪酬如下：
副总经理朱迎军薪酬为28万元（含税）；财务总监、董事会秘书任立旺薪酬为33万元（含税）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为，上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（以下简称“子公司”或“新谊药业”）发生的关联交易系正常生产经营所需，交易价格参照市场价格确定，价格公允，没有违反公平、合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。
超过1,530万元。该议案关联股东王国明先生、穆竟伟女士回避表决。公司独立董事对此议案进行了事前审查并表示认可，同时发表了同意该事项的独立意见。公司监事会审议通过了本议案并发表审核意见。具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
经董事会审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十五、审议通过了《关于2019年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
鉴于公司目前经营状况良好，财务状况稳健，为进一步提高公司的资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常经营及资金安全的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起两年，上述额度内的资金可滚动使用，但其年累计发生额不超过人民币50亿元。同时，在上述额度范围内授权管理层具体实施委托理财事宜，包括但不限于委托理财的形式、期限及金额等。
《关于2019年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》以及监事会核查意见、独立董事独立意见的具体内容，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
本次修订的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《公司章程修订对照表》。
本议案需提请公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十八、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
经董事会审议，定于2019年5月20日（星期一）召开公司2018年年度股东大会，审议相关议案。具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司
董事会
2019年4月22日
