证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2018-017
上海凯宝药业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2018年4月7日以邮件、书面的方式送达全体董事。会议于2018年4月17日上午在公司会议室以现场方式召开，会议应参会董事九名，实际参会董事九名。
公司监事会成员和高级管理人员等列席了会议。本次会议召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
公司总经理就2017年度总经理工作向董事会作报告总结，经董事会审议，通过
了《2017年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站公司《2017年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》（详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站），并将在公司2017年年度股东大会上述职。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
关于公司《2017年度财务决算报告》的具体内容详情见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》
经董事会审议，通过了公司《2017年年度报告》及《2017年年报摘要》。年度
报告真实反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2017年度审计报告的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2017年度审计报告》（信会
师报字[2018]第ZA11576号），该报告为标准无保留意见审计报告。董事会审议并
通过公司了《2017年度审计报告》。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31日，母公司
累计可供分配利润为 1,044,862,090.78元，母公司年末资本公积余额为
30,984,154.33元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，为更好的回报股东及股东利益最大化，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议决定，现拟定2017年度利润分配预案为：以公司总股本1,071,493,800股为基数，向全体股东以每10股派发人民币现金红利1元（含税）。其余未分配利润结转下年。
本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
经董事会认真审核，认为公司建立了科学有效的法人治理结构和较完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，内部控制有效。该报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。公司监事会对内部控制自我评价报告发表了意见。具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事对公司募集资金存放与使用情况发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《关于公司募集资金2017年度使用情况的专项核查意见》。具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过了《关于2018年度公司董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模，董事的职责及同行业薪酬水平等实际情况，经公司薪酬与考核委员会审议，以上年度薪酬为基数，制定2018年度薪酬如下：
董事长穆竟伟薪酬为70万元（含税）；董事、总经理王国明薪酬为55万元（含
税）；董事、副总经理周迎宾薪酬为35万元（含税）；董事、副总经理牛金榜薪酬
为53万元（含税）；董事薛东升薪酬为32万元（含税）；董事赵宁波薪酬为26
万元（含税）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过了《关于2018年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模，上市公司高级管理人员的职责及同行业薪酬水平等实际情况，经公司薪酬与考核委员会审议，以上年度薪酬为基数，制定2018年度高级管理人员薪酬如下： 副总经理朱迎军薪酬为28万元（含税）；财务总监任立旺薪酬为30万元（含税）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司2017年度社会责任报告的议案》
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为，上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（以下简称“子公司”或“新谊药业”）发生的关联交易系正常生产经营所需，交易价格参照市场价格确定，价格公允，没有违反公平、合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。
2018年，子公司与关联方河南省联谊制药有限公司预计发生的关联交易金额不
超过1,990万元。该议案关联股东王国明先生、穆竟伟女士回避表决。公司独立董
事对此议案进行了事前审查并表示认可，同时发表了同意该事项的独立意见。公司监事会审议通过了本议案并发表审核意见。具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》
经董事会审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
财务审计机构。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过了《关于使用自有资金增资全资子公司的议案》
为支持全资子公司新谊药业的业务发展，加强产品市场的拓展及推广力度，同意公司使用自有资金3,068.6955万元对全资子公司新谊药业进行增资。
本次增资属于对全资子公司的投资，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，并且交易金额未达到股东大会审议权限范围，经董事会审议通过后即可实施。
具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十六、审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》
为进一步规范公司治理，优化管理流程，提高公司运营效率和管理水平，结合公司未来发展规划，董事会同意对公司组织结构进行调整。
具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十七、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》
经董事会审议，定于2018年5月11日（星期五）召开公司2017年年度股东大
会，审议相关议案。具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司
董事会
2018年4月17日
