证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2015-070
上海凯宝药业股份有限公司
关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第五章“限制性股票的来源、数量和分配”以及第八章“限制性股票的授予与解锁条件”的相关规定，符合限制性股票激励计划第一期解锁条件的激励对象共计217名，本次解锁数量共计3,541,200股，占目前公司总股本的0.4248% 。具体内容如下：
一、限制性股权激励计划简述
1、2014年8月22日，公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议，会议审议通过《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请上海凯宝药业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2014年8月22日，公司召开第二届监事会第十四次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、并对上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
3、董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2014年9月24日，公司《限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议的通知，并于当日在深交所指定创业板信息披露媒体披露《关于限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。
5、2014年9月29日，公司召开第二届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》的议案。
6、2014年10月17日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《上
海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请上海凯宝药业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
7、2014年11月10日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2014年11月10日，公司召开第二届监事会第十七次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2015年6月2日分别召开第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。将预留限制性股票授出，授权日为2015年6月2日，其中授予45名激励对象119.6万股限制性股票，授予价格为9.04元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。
10、2015年12月2日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于上海凯宝药业股份有限公司股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，公司董事会同意根据2014年第一次临时股东大会的授权，办理股权激励计划第一期限制性股票解锁相关事宜，解锁数量共计3,541,200股，占目前公司总股本的0.4248%。
11、2015年12月2日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期已满
根据公司《限制性股票激励计划》，首期向激励对象授予限制性股票之日即2014年11月10日起12个月为锁定期，授予日起12个月后可申请解锁。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至
第一次解锁 首次授权日起24个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至
第二次解锁 首次授权日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至
第三次解锁 首次授权日起48个月内的最后一个交易日当 40%
日止
因此，截至2015年11月10日，公司授予激励对象的限制性股票锁定期已届满。
2、首期股权激励股份满足解锁条件情况说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》第一期限制性股票解锁约定的条件进行审查，情况如下：
序 公司激励计划限制性股票第一期 是否达到解锁条件说明
号 解锁的条件
上海凯宝未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见
1 或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 217名激励对象均未发生前述任一情
（1）最近三年内被证券交易所公 形，满足解锁条件。
开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚；
2 （3）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形；
（4）公司董事会认定其他严重违
反公司有关规定的。
第一个解锁期业绩考核条件： 公司2014年度扣非后净利润为
（1）以2013年净利润为基数，公 34,515.71万元，相比2013年增长
司2014年净利润增长率不低于 15.38%，且满足锁定期内归属于上市
15%；2014年净资产收益率不低于 公司股东的净利润及归属于上市公司
16.5%。 股东的扣除非经常性损益的净利润不
（2）锁定期内归属于上市公司股 得低于授权日前最近三个会计年度的
东的净利润及归属于上市公司股 平均水平且不得为负。
东的扣除非经常性损益的净利润 公司2014年净资产收益率20.36%。
3 均不得低于授权日前最近三个会 综上所述，公司达到了业绩指标考核
计年度的平均水平且不得为负。 条件。
以上“净利润”指归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利
润。
“净资产收益率”指归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率。
经董事会薪酬与考核委员会确认，217
根据公司现有考核办法，激励对象
4 名激励对象在考核期间绩效结果均合
上一年度个人绩效考核达标。 格以上，满足解锁条件。
综上所述，217名解锁对象均满足上述限制性股票激励计划的第一次股票解锁条件。根据2014年第一次临时股东大会对董事会的授权，按照股权激励计划的相关规定办理第一次股票解锁的相关事宜。
三、第一期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
根据《限制性股票激励计划》第六章的相关规定：在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。公司2013年度及2014年度权益分派实施方案如下：
1、2013年权益分派方案：以公司总股本526,080,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.6 元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。2014年4月2日实施完毕。
2、2014年权益分派方案：以公司总股本640,376,000股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2015年4月30日实施完毕。
本次申请解锁的激励对象人数为217名，解锁股票数量共计3,541,200股，占目前公司总股本的0.4248%，下表中限制性股票数量均为按照上述分配方案调整之后
的数量。
获授限制性股票 第一期可解锁限 剩余未解锁限制
姓名 数量（股） 制性股票（股） 性股票 （股）
核心技术（业务）
骨干（217人） 11,804,000 3,541,200 8,262,800
合计 11,804,000 3,541,200 8,262,800
四、审议程序
1、董事会薪酬与考核委员会意见
全体委员经审核后认为：公司股权激励计划217名激励对象主体资格合法、有效，其2014年度个人工作绩效考核结果均达标，考核结果真实、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件均已成就，满足第一期限制性股票解锁条件，我们同意公司按照《限制性股票激励计划》有相关规定办理第一期解锁相关事宜。
2、独立董事意见
经对公司《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对股权激励股份第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励股份第一期解锁的条件已经成就，激励对象不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，因此，我们同意公司为217名激励对象办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。
3、公司监事会的核实意见
公司监事会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行认真核查后认为：217名激励对象均符合《上市公司股权激励
