证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2015-040
上海凯宝药业股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上海凯宝”）第三届董事会第六次（临时）会议于2015年6月2日审议通过《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2015年6月2日为授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、2014年8月22日，公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议，会议审议通过《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请上海凯宝药业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2014年8月22日，公司召开第二届监事会第十四次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、并对上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2014年9月24日，公司《限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议的通知，并于当日在深交所指定创业板信息披露媒体披露《关于限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。
5、2014年9月29日，公司召开第二届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》的议案。
6、2014年10月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请上海凯宝药业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
7、2014年11月10日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2014年11月10日，公司召开第二届监事会第十七次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2015年6月2日分别召开第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。将预留限制性股票授出，授权日为2015年6月2日，其中授予45名激励对象119.6万股限制性股票，授予价格为9.04元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留权益授予条件的具体情况如下：
1、上海凯宝未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于2015年6月2日将119.6万股预留限制性股票向45名激励对象授出。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式是限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；3、根据公司《限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准。
4、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次预留限制性股票的授予情况
董事会决定将119.6万股预留限制性股票授出。本次预留限制性股票授予的具体情况如下：
1、2015年6月2日，公司第三届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，董事会认为《限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成熟，同意授予45名激励对象119.6万股限制性股票。
本次预留部分权益授予激励对象人员名单如下：
占授予预留限制
获授的限制性股 占目前总股本
姓名 职务 性股票总数的比
票数量（万股） 的比例
例
中层管理人员、生产（技术）骨 119.6 100% 0.144%
干（45人）
《限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》详见指定创业板信息披露媒体巨潮资（www.cninfo.com.cn）。
2、授予日
根据公司《激励计划》的规定，预留部分的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次预留限制性股票的授权日2015年6月2日符合公司《激励计划》的规定。
3、授予价格
本次预留限制性股票的授予价格：9.04元/股。
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）18.08的50%确定。本次授予的限制性股票的授予价格为9.04元/股。
4、本次预留限制性股票解锁时间
根据公司《激励计划》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至
第一次解锁 50%
相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至
第二次解锁 50%
相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
5、本次预留限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（一）上海凯宝未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（三）限制性股票解锁条件
本激励计划预留部分的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以2013年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于30%；
第一个解锁期 2015年净资产收益率不低于17%。
以2013年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于45%；
第二个解锁期 2016年净资产收益率不低于17.5%。
锁定期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上“净利润”及“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
（四）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
（五）未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（三）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条和（或）第（四）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（六）本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》，公司本次《股权激励计划》预留
限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。
鉴于董事会已确定《限制性股票激励计划》预留限制性股票的授予日为2015年6月2日；同时根据《限制性股票激励计划》，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11 号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的
