证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2015-041
上海凯宝药业股份有限公司
关于调整《限制性股票激励计划》预留部分数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上海凯宝”）第三届董事会第六次（临时）会议于2015年6月2日审议通过《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》，根据《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）的相关规定，同意对限制性股票预留部分数量进行调整。现将相关调整内容如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2014年8月22日，公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议，会议审议通过《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请上海凯宝药业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2014年8月22日，公司召开第二届监事会第十四次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、并对上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2014年9月24日，公司《限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议的通知，并于当日在深交所指定创业板信息披露媒体披露《关于限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。
5、2014年9月29日，公司召开第二届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》的议案。
6、2014年10月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请上海凯宝药业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
7、2014年11月10日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2014年11月10日，公司召开第二届监事会第十七次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2015年6月2日分别召开第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。将预留限制性股票授出，授权日为2015年6月2日，其中授予45名激励对象119.6万股限制性股票，授予价格为9.04元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。
二、调整事项
1、关于调整限制性股票预留授予数量的议案
由于公司以现有总股本 64,037.6 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全
体股东每 10 股转增3 股，派发现金股利人民币2 元，该利润分配方案已于2015
年4月30日实施完毕。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票预留授予数量作相应调整。
经过上述调整后，公司预留授予限制性股票数量由92万股调整为119.6万股。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
本次对公司限制性股票预留授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事对公司限制性股票激励计划调整发表独立意见如下：
公司本次限制性股票预留授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意董事会对限制性股票激励预留授予数量进行调整。
五、监事会意见
为审查公司激励计划的相关调整是否符合《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定，监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：截至授予日，由于公司以现有总股本 64,037.6万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 3 股，派发现金股利人民币2元，，该利润分配方案已于2015年4月30日实施完毕。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票预留授予数量作相应调整。
经过上述调整后，公司预留授予限制性股票数量由92万股调整为119.6万股。
以上调整符合《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
通力律师事务所对公司本次限制性股票预留授予数量调整的相关事项出具的法律意见书认为：本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定, 本次股票授予的授予条件已经满足。
七、备查文件
1、第三届董事会第六次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第六次（临时）会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所关于上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告
上海凯宝药业股份有限公司董事会
2015年6月2日
